Покупка компании и присоединение ее к собственному бизнесу – дело столь же перспективное, сколь и рискованное. Беспроблемная с виду, она может оказаться миной замедленного действия, которая подорвет все дело. Избежать подобных неприятностей способна помочь предварительная комплексная проверка фирмы-цели, по-английски именуемая due diligence. Причем особое внимание стоит уделить налоговым аспектам ревизии.

Вполне естественно, что пристальный интерес покупателя к приобретаемому «товару», в данном случае к компании, обусловлен чисто практическим интересом, а именно ее будущей стоимостью. Чем больше у организации-цели проблем, тем менее привлекательна она в глазах инвестора, тем дешевле она может обойтись ему в том случае, если сделка все же состоится. Поэтому в ходе предварительной проверки исполнения фирмой налоговых обязательств наибольшее внимание обращается на задолженность компании перед бюджетами разных уровней, наличие или отсутствие текущих судебных споров с налоговиками, а также на то, не заморожен ли банковский счет приобретаемой организации.

Долговые рифы

Специалисты рекомендуют начать проведение due diligence с анализа ее налоговых задолженностей перед государственной казной. К примеру, необходимо узнать, как давно на предприятии были сотрудники ИФНС с контрольным визитом, насколько позитивны или негативны его итоги для бизнеса, последовало ли вслед за выездной проверкой обращение компании в суд с целью оспорить какие-то решения инспекторов, и так далее. Добавим, что нет надобности ворошить архивы юрлица за последние десять-пятнадцать лет, поскольку согласно пункту 4 статьи 89 Налогового кодекса инспекторы в рамках выездной проверки имеют право держать «под колпаком» деятельность фирмы за последние три года. Вот этот временной промежуток и следует проанализировать. Разумеется, отдельного внимания покупателя заслуживают результаты последних камеральных проверок, а также порядок представления организацией налоговых деклараций.

Если компания-цель заказывала и проводила аудиторские проверки, нелишним будет взглянуть и на эти отчеты. Правда, доверять им на сто процентов можно лишь в том случае, если в налоговой жизни юрлица «копалась» по-настоящему добросовестная и хорошо зарекомендовавшая себя на рынке аудиторская организация. Тщательная предварительная проверка избавит коммерсанта от крайне неприятной обязанности нести (в качестве законного правопреемника реорганизованной компании) незапланированные расходы по погашению налоговых долгов, как того требует пункт 1 статьи 50 НК РФ. Добавим, что согласно законам покупателю придется оплачивать и налоговые штрафы, наложенные на организацию-цель до завершения ее присоединения к другой компании.

Ищем переплату

Предметом поиска покупателя компании могут стать не только ее долги, но и налоговые переплаты. Причем желательно обнаружить не только те, что очевидны и известны действующему руководству фирмы, но и так называемые скрытые. Таковыми, например, могут оказаться неиспользованные, но при этом предоставленные предприятию законом налоговые льготы. Впрочем, хорошо бы заранее оценить, насколько проблематично вернуть переплаченные средства из бюджета. Эксперты напоминают, что согласно положениям Налогового кодекса, заявление о зачете или о возврате излишне уплаченных денег можно подать в течение трех лет со дня, когда была отдана указанная сумма. Они же дают еще один совет: в случае если данный срок компания пропустит, то надеяться на возврат денежных средств все равно можно. Надо точно так же подать иск в суд. При этом будут действовать общие правила исчисления срока исковой давности – со дня, когда юрлицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Проблемы «дебиторки»

Сулящим серьезные хлопоты известием может стать новость о существовании дебиторской задолженности, имеющейся у предполагаемой «покупки». Для начала стоит оценить возможность ее реального взыскания: узнать, к примеру, не поздно ли выбить долг через суд, а также оценить положение дел и платежеспособность должника. Если вдруг выяснится, что взыскать такую задолженность – дело практически нереальное или сопряженное с невероятными юридическими усилиями и финансовыми затратами, такой возможный доход, отраженный на балансе организации-цели, придется рассматривать как ориентировочный. Дело в том, указывают эксперты, что при уступке права требования долга фирме, которая специализируется на истребовании долгов, необходимо будет сделать значительную скидку с фактической суммы долга. Также имейте в виду, что если на дебиторскую задолженность начала начисляться неустойка, налоговики наверняка не упустят шанс доначислить кредитору налог на прибыль. Доначисление налога вполне возможно и в ситуации, если объект интереса безвозмездно использует чужое имущество. Согласно пункту 8 статьи 250 Налогового кодекса это означает наличие внереализационного дохода, а значит, влечет за собой выплату налога, пеней, и вероятно, штрафа.

А контрагенты кто?

Полноценная и качественная due diligence отнюдь не должна ограничиваться проверкой лишь приобретаемой фирмы. Эксперты советуют предпринимателям ознакомиться с правовым статусом ее основных контрагентов, ведь именно за действия третьих лиц налогоплательщики подчас подвергаются «гонениям» налоговой службы. Среди наиболее популярных мер борьбы за чистоту рядов контрагентов – отказ компании в вычете сумм налога на добавленную стоимость, которые когда-то были перечислены на счет недобросовестного поставщика. Правда, есть один весьма существенный нюанс, о котором тоже стоит помнить. Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. № 53, сам по себе факт нарушения контрагентом своих налоговых обязанностей не является доказательством получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. Таковой она признается лишь в том случае, если большинство операций будут организованы с контрагентами, пренебрегающими своими налоговыми обязанностями. Тем не менее, фирме-покупателю лучше и в этом аспекте исключить всякий риск и приобретать организацию, не отягощенную сомнительными деловыми связями.

Ждите гостей

В заключение эксперты предупреждают коммерсантов, что покупка и присоединение предприятия неминуемо повлечет за собой еще одно не слишком приятное для любого бизнесмена событие – выездную налоговую проверку. Причем, как гласит пункт 11 статьи 89 Налогового кодекса, в описанной ситуации не имеет совершенно никакого значения то обстоятельство, что предыдущая выездная проверка закончилась, к примеру, всего месяц назад. Общее правило о запрете повторной подобной ревизии на случаи с реорганизациями и ликвидациями компаний не распространяется. Более того, как утверждают специалисты, инспекторы с особой ретивостью прочесывают массивы документов как раз в реорганизованных юридических лицах, видя в подобных объединениях стремление к незаконной налоговой оптимизации. Так что для начала избавьтесь от сомнений сами, организовав собственную налоговую проверку.