Рынок корпоративного контроля в России продолжает набирать обороты.

Пока он не достиг планки заключенных сделок в $50 млрд. Однако в прошлом году его потенциал с учетом планировавшихся, но несостоявшихся сделок вплотную приблизился к $100 млрд. Остаются и значительные резервы роста рынка, но его высокая отраслевая и региональная концентрация, наличие всего двух сотен компаний – активных участниц M&A создают определенные предпосылки для замедления роста и даже снижения объемов в будущем, через 4-5 лет.

Итоги года: качественный рост?

В 2006 году зафиксировано 344 сделки на общую сумму $42,3 млрд. Эти показатели превышают аналогичные данные за 2005 год по количеству сделок на 26,0%, по сумме – на 30,2%. Увеличился прирост по количеству сделок M&A почти в 2 раза, и при этом наблюдается некоторое снижение показателя прироста по сумме сделок . Снижение темпов роста рынка по сумме зафиксировано впервые: в 2004 году этот показатель равнялся 18,2%, в 2005-м – 42,1%, в прошлом году – 30,2%, что на 11,9% меньше прироста, отмеченного в 2005 году.

Рынок M&A по отношению к ВВП России в 2006 году составил 4,5%, что незначительно выше, чем аналогичный показатель в 2005 году (4,3%). Как мы и указывали в прошлогоднем обзоре, этого уровня явно недостаточно для опережающей структурной перестройки отечественной экономики, увеличения ее конкурентоспособности. Так, в развитых странах отношение объема M&A к ВВП – 6-7%; желательный уровень для развивающейся экономики – 8-10%. Для России в суммовом выражении это означает годовой размер рынка в $80-100 млрд. Но в любом случае, какой бы ни была доля поглощений в ВВП, как справедливо отметил Вильфред Пототчниг, директор, руководитель группы по слияниям и поглощениям Отдела корпоративных финансов КПМГ, «показатели роста рынка корпоративного контроля в разы опережают рост ВВП» (в 2006 году – почти в 5 раз), что, в общем, положительный факт. Да и некоторая эмпирическая отметка в $100 млрд. показывает на наличие резервов, которые, как мы увидим ниже, у российского бизнеса есть.

Несколько иного мнения придерживается Эльнур Курбанов, директор Департамента корпоративных финансов инвестиционного банка «КИТ Финанс», который говорит о том, что «низкий объем сделок относительно ВВП можно трактовать и в пользу российского бизнеса. Российские компании по-прежнему в основном управляются собственниками, которые, видимо, рачительнее считают свои деньги, чем наемные менеджеры. Возможно, поэтому отечественные бизнесмены, как правило, не продают дешево и не покупают дорого. Что, конечно, негативно сказывается на общем объеме сделок. По всей видимости, российский рынок слияний и поглощений не достиг своего пика».

Средняя стоимость сделок M&A составила в прошлом году $122,9 млн., что на 3,3% больше, чем в 2005 году ($119,0 млн.). Вообще, средняя стоимость сделок по годам подвержена незначительным колебаниям: 2003-й – $107,5 млн., 2004-й – $96,1 млн., 2005-й – $119,0 млн., 2006-й – $122,9 млн. Можно констатировать, что рост количества сделок на midmarket пока компенсируется ростом стоимости и количества крупных (от $100 млн.) и мегасделок (свыше $1 млрд.).

Как и в 2005 году, российский рынок по-прежнему остается концентрированным, а его основной суммовой итог обеспечили всего два десятка сделок. Так, на первые 10 крупнейших сделок M&A приходится 52,7% от суммы всех сделок, а на первые 20 – 63,4%. (68,8% в 2005 году). Таким образом, несмотря на довольно большое число сделок с компаниями малого и среднего бизнеса, локомотивом M&A по-прежнему остается ограниченный круг крупнейших национальных корпораций сырьевого сектора. С точки зрения диверсификации рынка это, как и год назад, продолжает оставаться тревожной тенденцией.

В связи с этим один любопытный факт: в уважаемом английском журнале Acquisition Monthly в обзоре сделок M&A транзакция с неизвестной широкой публике европейской компанией стоимостью в $3-4 млрд. будет находиться в общей таблице на весьма скромном месте. А комментарии к такой сделке состоят из одного-двух предложений. И никакого ажиотажа. Почему? Ответ прост: место в любом журнале ограничено, а сделок на суммы в $500 млн., $1 млрд. или $5 млрд. – довольно много.

Вот и еще одно любопытное наблюдение из этой же области. В начале 2006 года на конференции в Берлине по инвестициям в Россию один из топ-менеджеров известной в России компании Knauf так начал свой доклад: «Я представляю здесь Knauf, небольшую немецкую компанию с оборотом в 4 млрд. евро, которая имеет многолетний опыт работы в России…» Насчет «небольшой немецкой компании» было сказано вполне искренне. И еще одна ремарка. Капитализация российского фондового рынка в 2006 году достигла отметки в $1 трлн. Неплохо, но и здесь та же ситуация с концентрацией: валовую часть капитализации обеспечивает всего около 200 компаний. Увеличения этого числа хотя бы вдвое мы будем ждать еще много лет. Заметим, что самыми активными участниками рынка M&A как раз и являются эти 200 компаний, плюс еще от силы два десятка крупных корпораций, которые пока не приобрели публичного статуса. В качестве резерва рынка корпоративного контроля остаются сделки иностранцев в России, которые в прошлом году ничего крупного так и не купили, да экспансия российского бизнеса за рубеж, которая тоже по большому счету не удалась, но об этом чуть ниже.

Какой вывод из всего этого следует? Пределы роста (и органического, и посредством M&A) любой компании, даже из разряда «национальных чемпионов», – ограничены. А вот второго эшелона хотя бы из 200-300 молодых, быстрорастущих, набирающих вес и капитализацию компаний, которые в будущем могли бы стать как крупными мишенями для поглощений, так и выступить в роли покупателей серьезных активов, практически нет. Экономическая природа этого тоже понятна: конкурентоспособных, емких отраслей, в которых такие компании могут возникнуть, – крайне мало. Это традиционная нефтянка, добыча полезных ископаемых, металлургия, связь, электроэнергетика, финансы и страхование (как мишени), может быть, еще одна-две отрасли. Пока напрочь выпадают высокие технологии: IT, машиностроение, химия высоких переделов, биотехнологии, фармацевтика и т.д. Совсем маленькая иллюстрация: капитализация фармацевтической компании Bayer (ФРГ) в январе 2007 года была около $42,8 млрд., оборот за 3 квартала 2006 года – почти $22 млрд. . Оборот же всего российского фармацевтического рынка в прошлом году, по прогнозам экспертов , – в пределах $10 млрд. Можно ли в такой ситуации вырастить национального чемпиона – конкурента Bayer? Пожалуй, что это потребует сверхусилий. И таких прогнозов по отношению ко многим и многим hi-tech отраслям при желании можно сделать много. Вывод неутешительный: достаточного количества развитых, емких отраслей, где в результате внутрироссийских процессов концентрации могут возникнуть крупные, с высокой капитализацией, хорошим корпоративным управлением компании, которые станут в будущем лидерами M&A, – нет и в известной исторической перспективе не предвидится. Все это является тревожной предпосылкой к тому, что через 4-5 лет на рынке слияний/поглощений с участием российских компаний может начаться замедление роста и даже стагнация.

Отметим и еще одну тенденцию, с одной стороны, негативную, а с другой – позитивную, явно проявившуюся на рынке M&A в прошедшем году. Речь идет о том, что нашим ведущим корпорациям помешали под различными предлогами, как рациональными, так и нерациональными, заключить сделок за рубежом на $49,4 млрд. (по январь т.г. включительно цифра подросла уже до $50,2 млрд.). Эта сумма превышает (!) объем всего рынка M&A на 16,8%. Не будем повторяться с анализом произошедшего, добавим от себя несколько важных, на наш взгляд, замечаний.

Во-первых, не стоит делать трагедию из произошедшего: ставить палки в колеса при покупке компаний в рамках трансграничных сделок впервые начали точно не русскому бизнесу. Вспомним жестокие торговые войны между США и Японией. С начала 70-х редкий год проходил без них; вспомним и громкие, скандальные покупки японцами активов в США, которые американцы считали предметом национальной гордости, и т.д. Противодействия, GR и PR было в разы больше, чем в той же сорвавшейся сделке «Северсталь» – Arcelor или «Газпром» – Centrica.

Из последних примеров: сколько политики и PR было и есть в планирующейся сделке по покупке E.on Endesa, которая до сих пор так и не состоялась?

Во-вторых, негативным фактором в глазах иностранцев является высокая концентрация акционерного капитала крупных российских компаний в руках одного акционера, будь-то «Северстали» у Мордашова, «ЛУКОЙЛа» у Алекперова, «Русала» у Дерипаски и т.д. Загадочность и непредсказуемость русской души оставим на откуп романтическим литераторам. А вот для бизнеса логика: «Позавчера купил жене «Феррари», вчера вставил любимой собачке золотые зубы, а сегодня… сегодня – почему бы не купить за пару-тройку миллиардов вот такую хорошую компанию в Европе? И деньги свободные есть…» – является порочной. Следствием отсутствия акционерной демократии, здоровой конкуренции при принятии стратегических решений, реально независимых членов в советах директоров, «коллективного корпоративного разума», соблюдения баланса между минорами и мажорами – является то, что ключевые стратегические решения фактически отданы на произвол «хозяина». Консультанты, кончено, могут поработать с этой проблемой, но только до определенного предела: что-либо кардинально изменить здесь и они не в силах. В любом случае представителей бизнеса из развитых стран при рассмотрении вопроса о продаже своих активов такое положение дел вряд ли устроит. И совсем уж плохой для изнеженного европейского либерала кажется перспектива, когда серьезные активы пытается купить российская госмонополия.

В-третьих, не последнюю роль играет отсутствие многолетней успешной M&A-истории. Когда та же Shell покупает свой 101-й или 151-й актив в Европе, все знают, что и как эта корпорация делала с купленными активами № 1, № 2, № 3 и т.д. Как росла эффективность, какова была синергия, сколько новых рабочих мест создано… Есть история – есть предсказуемость. Отдадим должное, сейчас история начала складываться: вспомним нашу «первую ласточку», покупку стального банкрота в США – Rouge Industries «Северсталью» в декабре 2003 года. Компания вышла из банкротства, рабочие места были сохранены и т.д. Держим пари, что эта сделка сослужила очень хорошую службу «Евразу» в недавней покупке Oregon Steel, которая прошла в точности по книге о слияниях и поглощениях (глава «Дружественное поглощение»): обращение в совет директоров – положительная рекомендация СД акционерам – выкуп акций. Но нескольких прецедентов – пока маловато.

В-четвертых, отметим слабую работу GR и PR при подготовке сделок in-out. О том, какими успешными коррупционерами могут быть наши чиновники, знают все. Но могут ли они со своими коллегами из Европы и США по линии Государственной Думы, отраслевых министерств, МЭРТ и т.д. эффективно лоббировать интересы российских компаний? Есть большие сомнения. Вот американцы – могут. И чтобы состоялась сделка Mittal-Arcelor, господа из-за океана высадили очень представительный десант из GR-специалистов, которые и доказали свою эффективность.

Забывать грамотную PR-стратегию тоже не следует. К тому же ведущие пиарщики развитых стран работают преимущественно за деньги, а не за любовь к родине. И работают на конкурентном рынке, так что выбор из приличных агентств у наших компаний есть всегда. Банально, но товар становится товаром тогда, когда он не просто хороший, но и отлично подан публике, и в красивой упаковке.

В-пятых, в каждой бочке дегтя всегда есть ложка меда. Если не дали купить в прошлом году (а реальный платежеспособный спрос у наших компаний сохраняется), то после работы над ошибками – дадут купить в этом году или через два-три года. Например, в обмен на качественные российские активы (пока эта «обменная» модель отношений толком не заработала, но перспективы у нее, безусловно, есть).

Теперь перейдем к статистике состоявшихся трансграничных сделок. Всего было заключено 92 сделки на сумму $15,0 млрд., что составляет 35,4% всего рынка M&A (прирост по сумме к 2005 году – почти в 2 раза). В 2005 году доля трансграничных сделок достигла лишь 23,5%. Это свидетельствует о том, что рынок слияний и поглощений с участием российских компаний становится все больше интернациональным. Причем очевидный перевес имеют наши компании и соответственно проводимые ими in-out: 54 сделки на $10,3 млрд. против 38 сделок out-in на $4,7 млрд. (в 2005 году сделок in-out было 27 на $4,4 млрд., out-in – 54 на $3,2 млрд.).

Существенно выросла средняя стоимость трансграничных сделок: $162,9 млн. в 2006 году против $94,3 млн. в 2005-м. Иностранцы покупают у нас более дешевые компании, чем россияне за рубежом: $124,1 млн. против $190,2 млн. К тому же наши компании, как мы уже упоминали, свой потенциал в трансграничных сделках в значительной степени пока не реализовали.

Основные покупки наших компаний за рубежом приходятся на металлургический сектор ($8,0 млрд.), добычу полезных ископаемых ($587,5 млн.) и связь ($517,5 млн.).

Иностранцев же в России интересует прежде всего банковский сектор ($1,8 млрд.), лесопромышленный комплекс ($650,0 млн.), услуги (прежде всего – коммерческая недвижимость и бизнес по сдаче имущества в аренду; $634,2 млн.). Интересует их, конечно, и нефтегазовая отрасль, но доступ к серьезным активам пока закрыт.

Ну и, наконец, «плохих сделок» M&A (с участием госкомпаний) в прошедшем году было существенно меньше, чем в 2005-м: всего на $5,0 млрд. (11,9% рынка) против $13,1 млрд. (40,3%). К счастью, пока не оправдались прогнозы наших экспертов о масштабной национализации, которая в прошлом году на уровне «планов» измерялась суммой в $93,0 млрд. В этой связи отметим лишь две состоявшиеся крупные сделки: вхождение «Рособоронэкпорта» мажоритарием в «ВСМПО-АВИСМА» и покупку «Удмуртнефти» на аукционе ТНК-ВР консорциумом госкомпаний «Роснефть» и Sinopec. С определенной натяжкой можно сказать, что некоторый реванш частного бизнеса за 2005 год все-таки состоялся.

Отраслевой пасьянс

Отраслевые предпочтения на рынке слияний и поглощений претерпели в 2006 году довольно серьезные изменения . Впервые за 4 года нефтегазовый сектор потерял лидерство. Его с большим отрывом опередила металлургия, в которой был отмечен настоящий бум: 20 сделок на $15,8 млрд. (эта сумма составляет 37,5% от объема всего рынка; отрасль продемонстрировала более чем десятикратный рост к уровню 2005 года). И это при том, что не состоялась сделка Arcelor – «Северсталь», которая могла бы принести в «копилку» сектора еще около $13,0 млрд.

На втором месте находится нефтегазовый сектор: 26 сделок на $8,4 млрд. За исключением сделки с «Удмуртнефтью» на $3,5 млрд., мегатранзакций здесь не было. В результате по сравнению с 2005 годом объем сделок здесь упал более чем в 2 раза. Основная же M&A-активность была зафиксирована в сегменте компаний третьего эшелона, за которыми сейчас не охотятся, по нашим наблюдениям, только уж очень ленивые инвесторы.

Замыкает тройку лидеров сфера торговли, в которой было заключено 39 сделок на $2,7 млрд. Этот традиционно активный сектор в 2006 году продемонстрировал более чем четырехкратный рост к уровню 2005 года.

Отметим также высокий уровень активности в сфере финансов (33 сделки на $2,5 млрд.), отрасли связи (27 сделок на $2,0 млрд.) и добычи полезных ископаемых (10 сделок на $1,7 млрд.).

Отраслей, которые преодолели планку в $1 млрд. по итоговой сумме сделок, в прошлом году было 9, как и в 2005-м. Правда, их состав немного обновился: вместо машиностроения, химии и строительства «миллиардерами» стали сектора связи, услуг и СМИ. Отраслевая тройка лидеров по приросту выглядит так: металлургия (+ 920,6%), лесопромышленный комплекс (+ 334,7%), торговля (+ 328,2%) . Отраслевая тройка «антилидеров» по падению M&A-активности – химия (- 74,4%), строительство (- 63,1%) и машиностроение (- 58,2%).

Остается и проблема высокой концентрации сделок M&A по отраслевому признаку: на три ведущие отрасли по объему сделок приходится 63,7% от суммы всех сделок (66,3% в 2005 году).

Какие резервы роста с точки зрения M&A есть у отдельных отраслей? Большие перспективы у электроэнергетики. По расчетам наших экспертов, в 2007-2009 годах, в случае успешного окончания реформ, здесь можно ожидать сделок слияний/поглощений на $45-50 млрд., благо «неформально» ОГК уже поделены между различными бизнес-группировками, и со спросом на энергоактивы проблем нет. Правда, могут возникнуть другие осложнения. С одной стороны, г-н Чубайс, глава РАО «ЕЭС», довольно уверенно заявляет, что финиш реформы – 2008 год. С другой стороны, близость президентских выборов может скорректировать эти планы, причем как в сторону уменьшения сроков, так и в сторону увеличения. Решится ли власть сделать своеобразный «дембельский аккорд» и распродать ОГК? Или отложит их продажу на срок после выборов?

В лесопромышленном комплексе отметим успешную сделку в конце года с активами «Илим Палпа». Сделка знаковая: купили одного из лидеров. Плюс ко всему, явно снижается конфликтность отрасли, и повышается ее инвестиционная привлекательность. Появляются новые отечественные инвесторы: так, в конце 2006 года появилась информация о планах по вхождению в сектор Банка Москвы. Как предсказывают эксперты, M&A в отрасли пойдут по двум направлениям: консолидация активов между внутрироссийскими игроками и продажа крупных активов иностранцам, для которых сделка с «Илим Палпом» – яркий положительный сигнал.

В торговле наряду с продолжением активной скупки средних и мелких игроков вполне вероятны и мегасделки. Прежде всего речь идет о сети «Копейка», в которой в начале этого года банк «Уралсиб» получил 100%-ный контроль. Вряд ли банк будет длительное время удерживать в собственности непрофильный актив, поэтому в этом году можно ожидать его продажу. Еще одной мегамишенью, вполне вероятно, может стать и сеть «Магнит».

Очевидно, продолжится начавшаяся в прошлом году консолидация небольших игроков в непродуктовом ритейле. Традиционно активными будут и аптечные сети. Наш прогноз по отрасли – $3-3,2 млрд. сделок за год (оптимистичный сценарий).

Хорошую динамику в прошлом году показал сектор услуг, прежде всего в части купли-продажи коммерческой недвижимости для целей сдачи ее в аренду. Активность в секторе началась во второй половине прошлого года, эксперты прогнозируют дальнейший рост : на российском рынке появились крупные западные пенсионные фонды и фонды недвижимости, которые устраивает относительно невысокая доходность (по сравнению с другими секторами российской экономики) вложений в недвижимость вкупе с надежностью инвестиций и большим размером имеющихся в распоряжении дешевых денег.

Отмечают эксперты и сектор финансов. Крупные банки, которые были раньше кэптивными финансовыми структурами, получили от своих ФПГ свободу действий и стали осваивать розничный и инвестбанковский бизнес, уже не будучи связанными обслуживанием интересов материнских компаний. Более того, сам по себе банковский бизнес становится все менее доходным и более конкурентным, что является хорошей предпосылкой для продажи бывших кэптивных банков иностранным стратегам. Первым подобную попытку сделал «Интеррос», который в прошлом году продал 20% акций Societe Generale и подписал опцион на продажу еще 30% до конца 2008 года. Оценка контрольного пакета Росбанка» в случае реализации опциона – $2,3 млрд. Очень даже неплохо. Последуют ли другие ФПГ этому примеру? Ответ, скорее, положительный: основной бизнес ФПГ куда как значительнее и прибыльнее банковского, а необходимость иметь карманные банки для обслуживания финансов отпала года три-четыре назад, если не раньше.

В страховой сфере пока затишье, но в свете вступления России в ВТО, которое, по мнению главы МЭРТ Германа Грефа, состоится в конце 2007 года, это затишье временное. По прогнозам экспертов, заход на российский рынок со стороны крупных иностранных страховщиков будет осуществляться через покупку российских компаний: потеря времени на start up может впоследствии дорого обойтись. Для внутрироссийской консолидации возможности тоже далеко не исчерпаны.

Продолжится консолидация средних активов и в пищевой промышленности, традиционном лидере по числу сделок. Вряд ли в этом году стоит ожидать продажи крупнейших компаний. Но скупка и перераспределение активов в молочной промышленности, хлебном, водочном, масложировом сегментах и др. будет иметь место. Здесь интересно все, за исключением, пожалуй, пивной подотрасли, консолидация которой практически завершена.

В отрасли связи продолжится череда сделок с региональными провайдерами и альтернативными операторами. Сразу несколько крупных компаний связи ведут активную скупку небольших операторов, и конкуренция за более-менее приличные активы нешуточная. А вот по поводу приватизации «Связьинвеста» разговоры как-то поутихли: рынок устал уже ждать этого аукциона. Не будет его скорее всего и в 2007 году.

Можно рассчитывать также на активизацию процессов M&A в химической отрасли. По-прежнему на повестке дня стоят активы нефтехимии Башкортостана. А хлорную подотрасль, которая находится в плачевном состоянии, планирует взять под свой контроль «Ренова». Интерес вызывает и разрешение конфликта вокруг «Полиэфа»: стороны конфликта – «ЛУКОЙЛ» и «Селена» – пока не раскрывают информацию о том, достигнуто ли между ними окончательное соглашение о порядке управления этой компанией. Представляет интерес для россиян и химическая отрасль Украины, где в результате повышения цен на нефть и газ появилось несколько интересных компаний, балансирующих на грани рентабельности. Евгений Третьяков, вице-президент Aquila Capital Group, отмечает «сектора, имеющие отношение к предстоящим масштабным инвестициям в инфраструктуру: дорожное и мостостроительство, производство дорожной техники, предприятия строительных материалов, небольшие цементные заводы как платформы для строительства крупных комплексов. Здесь причина интереса кроется в неизбежном наращивании инвестиций в строительство инфраструктурных проектов, прежде всего со стороны государства».

Вильфред Пототчниг добавляет: «Мы предполагаем выход на рынок слияний и поглощений сервисных и обслуживающих отраслей, которые активно развиваются в последнее время, что в дальнейшем будет способствовать консолидации, как с участием только российских игроков, так и при выходе на рынок международных участников. Таким образом, несмотря на сохранение доминирующих позиций за отраслями, которые лидируют сегодня, мы ожидаем усиления отраслевой диверсификации российского рынка слияний и поглощений».

На пути к цивилизованному рынку M&A

Наш журнал в этом номере публикует подробный материал о состояния рынка инвестиционно-банковских услуг в России за 4 года , поэтому отметим только основные тенденции, которые проявились на цивилизованном рынке M&A в прошедшем году.

Продолжает увеличиваться число сделок с привлечением долгового финансирования, а также сделок МВО . Вильфред Пототчниг полагает, что «тенденция увеличения сделок с участием долгового финансирования будет усиливаться и в дальнейшем. Однако, по нашему мнению, на сегодняшний день существует еще ряд препятствий для развития этих инструментов, в частности – подтверждение стабильности будущих доходов и денежных потоков у участников сделок, а также дороговизна и краткосрочность долгового финансирования по сравнению с возможностями привлечения средств при проведении сделок в промышленно развитых странах». Евгений Третьяков также полагает, что количество сделок МВО и LBO будет расти: «С одной стороны, растет уровень менеджмента российских компаний, когда менеджеры отдельных предприятий видят возможности реализации существенной стоимости в других предприятиях, акционеры которых не уделяют должного внимания операционной эффективности. Наличие большого количества фондов прямых инвестиций и высокая ликвидность финансовой системы позволяет активно занимать деньги на покупку компаний (если экономика бизнеса позволяет это делать). С другой стороны, в России еще крайне мало классических сделок LBO с привлечением финансирования только под текущие потоки покупаемого предприятия, с несколькими траншами долгового финансирования. Данное направление еще не получило должного развития».

Развивая тему о тенденциях цивилизованных M&A, Эльнур Курбанов выделяет ряд факторов, определяющих развитие технологий рынка:

1) выход все новых фирм на рынки капитала. Как следствие, расширение круга возможных участников сделок;

2) повышение цены российских активов;

3) развитие институтов, рост уровня доверия между экономическими агентами.

«Облегчение доступа к источникам капитала в 80-е годы, которое сформировало современный рынок M&A в развитых странах, теперь стало реальностью и в России», – говорит эксперт. «Все большее количество российских предпринимателей понимают, что любой бизнес можно продать и купить, т.е. формируется более эффективный рынок корпоративного контроля. Цель деятельности российских компаний все чаще – увеличение стоимости для собственников. Как результат, все больше компаний становятся активными участниками цивилизованного рынка слияний и поглощений. Эффективная бизнес-идея превратилась в редкий ресурс, наличие которого позволяет привлечь финансирование. Это приводит к тому, что все больше сделок финансируются за счет заемного капитала. Находят свое применение промежуточные инструменты, такие как мезонины и бриджи.

Повышение цены российских активов заставляет расчетливых приобретателей быть более внимательными. Уже реже можно встретить очевидно выгодные для приобретателя сделки с недооцененными активами. В большинстве случаев извлечь выгоду из приобретения актива возможно только с помощью уникальной стратегии его использования, опираясь на реальные синергетические эффекты. В связи с этим повышается роль и значение профессионалов рынка слияний и поглощений, помогающих точно оценить актив, структурировать и провести сделку наилучшим образом. Поскольку ставки высоки, покупатели все больше думают о возможностях снизить свои риски. Осуществляются приобретения с условиями, когда конечная сумма, которую получит продавец, зависит от результатов деятельности мишени в течение нескольких лет после покупки, степени реализации специфических рисков ее деятельности.

Пожалуй, впервые в этом году приобретения начали осуществляться не только за деньги, но и за акции. IPO делают такую технологию более доступной и привлекательной. Чаще встречаются постепенные приобретения, через покупку сначала миноритарного пакета, налаживания сотрудничества, затем уже поглощения мишени. Больший уровень доверия в конечном счете позволяет осуществлять более сложные, подчас неожиданные сделки и партнерства. Примерами могут быть такие крупные сделки, как вхождения Millhouse в «Евраз», объединение в алюминиевой отрасли».

Михаил Гришакин, управляющий директор Дирекции корпоративных финансов инвестиционного банка «Траст», говорит о том, что на «первый план выходят компании 2-го и 3-го эшелонов, работа с которыми представляется более перспективной и прибыльной». Вильфред Пототчниг дополнительно отмечает, что «проведение сделок все чаще становится более структурированным и дает возможность организовывать конкурентные тендеры, способствующие достижению наилучших стратегических результатов при реализации сделки».

По-прежнему нет и в ближайшей перспективе не предвидятся сделки M&A на российском фондовом рынке. Вот как это объясняет Эльнур Курбанов: «Несмотря на выдающиеся приростные показатели, качественные изменения на российском фондовом рынке происходят медленнее, чем это было бы возможно. Российский фондовый рынок остается игрушечным. Торгуется небольшое количество акций небольшого количества компаний. Реальные права собственности и контроль остаются в руках государственных чиновников и крупных предпринимателей. Достаточно посмотреть на статистику капитальных ресурсов российских компаний: инвестиции до недавнего времени в основном осуществлялись из собственной прибыли, стремительно увеличивается доля кредитных ресурсов. Вложения в собственный капитал со стороны остаются экзотикой и не служат источником для развития экономики. Россия – европейская страна, и развитие рынков капитала происходит пока по модели континентальной Европы, с преобладанием кредитных инструментов и частных компаний. В связи с этим M&A в ближайшее время продолжат свое существование отдельно от фондового рынка».

В целом российский рынок M&A цивилизуется поступательно и в правильном направлении. Отмечается более широкое распространение и удешевление долгового финансирования сделок. Отсутствие на рынке явно недооцененных компаний вынуждает инвестиционных консультантов выстраивать тщательную работу с ними, формировать продуманную стратегию. Расширяется круг участников сделок, повышается роль консультантов. Теперь уже не является диковинным присутствие в сделке 2-3 инвестиционных и юридических консультантов. Представить это еще 3-4 года назад было сложно. А собственники компаний уже не воспринимают в штыки предложения о покупке их бизнеса: постепенно приходит понимание, что любой бизнес продается и покупается.

Конфликтный сегмент

Конфликтный сегмент на карте рынка корпоративного контроля по-прежнему остается темным пятном с грязноватым оттенком. Некие позитивные сдвиги есть, но их пока немного. Начиная с 2004 года мы ведем статистику корпоративных конфликтов. Итоги 2006 года кажутся не слишком оптимистичными: стоимость 82 компаний, вовлеченных в конфликты, превысила $5,2 млрд. Начавшихся в прошлом году конфликтов больше, чем завершенных (25 против 19), но стоимость завершенных все-таки выше. Наиболее конфликтными отраслями являются ТЭК и ДПИ, телекоммуникации и машиностроение. По отношению к объему российского M&A размер рынка корпконфликтов составляет 12,5%, среди которых собственно криминальные захваты – не более трети. Причем на протяжении прошедшего года эти показатели были на удивление стабильными.

Выделим основные тенденции конфликтного сегмента, которые, на наш взгляд, имеют место на рынке.

1) Стоимость компаний, подверженных захватам, год от года уменьшается. Как выразился один известный рейдер – «захват мельчает». Причины на поверхности: крупных объектов практически не осталось, в итоге удар наносится по самой незащищенной части бизнеса: мелкому и среднему.

2) По утверждению Александра Молотникова, директора по правовым вопросам консалтинговой группы «Аспект», «происходит стремительное размежевание рейдерских команд: одни находят место на цивилизованном рынке, называя себя девелоперами, другие продолжают заниматься привычным делом, либо скатываются до «черного» рейда, либо переходят в смежные отрасли, например, в гринмейл».

3) Профессиональных гринмейлеров, по словам Олега Осипенко, генерального директора консалтинговой компании «Ринкон-Гаммм», активно начали нанимать участники внутренних корпконфликтов, располагающие значимой инсайдерской информацией о своих противниках – бывших партнерах и компании-цели. И при этом, как правило, они являются стороной конфликта, «оппонирующей с улицы» (выдворены с предприятия).

4) Происходит активное перемещение рейдеров из Москвы и Санкт-Петербурга в регионы – этот процесс наблюдался в течение всего прошлого года.

5) новых технологий захвата не появилось, только отдельные модификации старых методов (использование рейдерами технологии незаконного слияния с компанией в отдаленной юрисдикции, вымогательство актива (или хотя бы отступных) под угрозой банкротства предприятия с использованием фиктивных обязательств и др.).

6) Уголовно-правовой и административный ресурсы по-прежнему играют решающую роль в конфликтах. Максим Ионцев, адвокат, управляющий партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры», отмечает, что будет происходить «дальнейшее усиление роли административного ресурса. На определенном уровне стоимости активов (от $70 млн.) без него практически невозможно ничего добиться, даже при наличии абсолютно понятной правовой позиции».

7) Систематическое увеличение стоимости коррупционных услуг. Так, по экспертным оценкам, только за последний год рост, в зависимости от вида услуг, составил от 20 до 70%. Максим Ионцев указывает на то, что это положительный момент: «Рост стоимости коррупционных услуг снижает доходность рейдерских проектов». Что является свидетельством того, что растет и рисковость подобных операций. Максим Ионцев также отмечает, что «судебная система производит значительно меньше «кривых» судебных актов об обеспечении иска, при этом центр тяжести смещается в область т.н. странных решений. Пальму первенства по-прежнему держат суды общей юрисдикции, при этом в отличие от ВАС ВС не стремится к сотрудничеству с экспертами, сохраняя закрытость».

8) Есть и положительный момент. Олег Осипенко утверждает, что в прошедшем году «значительно более активно заработали приближающиеся к цивилизованным медиаторские технологии примирения конфликтующих сторон. В роли медиаторов выступают значительно реже, чем раньше, «крыши», госчиновники, крупные деятели правоохранительных органов. Но, увы, весьма редко привлекаются эксперты, которые могли бы хорошо это сделать. Значительно же активизировались в этом плане формальные и неформальные объединения директоров региона, банкиры и признаваемые в качестве авторитета воюющими сторонами владельцы бизнесов».

Есть и другие наблюдения. Пожалуй, прошедший год по праву можно назвать «годом борьбы с рейдерами». Тема захватов не сходила со страниц прессы, не писал о них разве что журнал «Здоровье». Создано великое множество антирейдерских структур: начиная от комиссий в многочисленных региональных ТПП, РСПП и заканчивая соответствующими официальными структурами в МВД, мэриях крупных городов и т.д. В общем, шумихи вокруг темы много, а проблемы остаются.

Николай Разоренов, адвокат, говорит о том, что «государство по-прежнему не уделяет должного внимания защите федеральной собственности. В практике встречаются ситуации, когда объект недвижимости площадью 8 тыс. кв. м уже пять раз сменил собственника, а на совещании в ФАУ ФИ его до сих пор считают закрепленным на праве хозяйственного ведения за ФГУПом. Наблюдается близорукость со стороны правоохранительных органов к корпоративным спорам, когда они имеют явный мошеннический окрас. Следователи просто не готовы в профессиональном плане вести такие дела. Однако количество возбужденных уголовных дел за 2006 года возросло. Сегодня практически любой конфликт, связанный с недружественным поглощением, сопровождается уголовным делом. Во-первых, уголовное дело – это хорошая «дубина» в руках заказчика, которой можно размахивать и пугать противников. Во-вторых, я убежден, что большинство уголовных дел по факту «захватов» возбуждается только затем, чтобы их «правильно» закрыть».

Наш журнал уже неоднократно высказывал свою позицию по рейдерству . И главная проблема этого явления, по нашему твердому убеждению, не в развитии законодательства, технологий защиты или совершенствовании работы судов (хотя, само собой, последнее тоже нужно делать). Проблема в головах и в правильной идентификации самой проблемы. Черное рейдерство – это не применение интеллектуальных технологий высококлассными юристами, не «случайные» отступления от закона отдельными компаниями. Это систематически совершаемые преступными сообществами уголовно наказуемые деяния . Накладывает свой отпечаток и восприятие этих деяний в бизнес сообществе. Пока ключевые представители последнего считают, что криминальный захват – это нормальный бизнес, ситуацию исправить будет трудно.

Не секрет, что самыми опасными представителями рейдерского сообщества являются команды «агрессивных инвестотделов» крупных ФПГ. Экономический парадокс их деятельности заключается в том, что собственно основной, белый и прозрачный бизнес ФПГ давно приносит их акционерам доходность на порядки выше, чем криминальная деятельность «агрессивных инвестотделов». Поэтому вопрос о показательной порке одной-двух таких ФПГ остается вполне актуальным. С мелкими участниками рынка, не обремененными сильным административным ресурсом, разобраться будет намного проще. Плюс систематическая работа прессы, общественных организаций, соответствующих профессиональных объединений по изменению в общественном сознании и бизнес среде отношения к рейдерству. И после этого уже будут вполне эффективными меры, о которых говорят Олег Осипенко, Николай Разоренов, Максим Ионцев, Александр Осиновский и другие эксперты: открытая публикация всех без исключения судебных актов и значимых заявлений и жалоб сторон, изменение (в сторону ухода от идеологии «защиты чести мундира») деятельности квалификационных коллегий судей, совершенствование закона о госрегистрации юридических лиц, решение проблемы судебного усмотрения в неоднозначных ситуациях, что является главным источником коррупции и т.д. и т.д.

Будем надеяться, что вектор развития рынка правильный, и через 4-5 лет захваты станут достоянием истории.