Процесс продажи бизнеса представляет собой сложный и кропотливый процесс. Ошибка хотя бы на одном из этапов продажи может стоить продавцу потери выгодного предложения или, в худшем случае, полного отсутствия интереса потенциальных инвесторов.

В последнее время в России мы сталкиваемся с ростом популярности сделок купли-продажи компаний. Приятно отметить, что эти сделки стали приобретать все более цивилизованную форму. Даже средние и мелкие компании осознали необходимость привлечения финансовых консультантов для проведения сделок такого рода. В данной статье речь пойдет о роли инвестиционного банка как консультанта продающей стороны.

Предпродажная подготовка

Необходимо отметить, что залогом успеха продажи компании по выгодной для ее владельца цене является продуманная и профессионально проведенная предпродажная подготовка. Основным шагом здесь является повышение юридической и финансовой прозрачности компании.

Для многих российских компаний сегодня характерно присутствие излишней сложности юридической структуры, что является отголоском специфики российского бизнеса на заре его становления. Нередко в составе холдинга присутствуют рудиментарные компании, напрямую не участвующие в его экономической деятельности (так называемые компании-паразиты). Кроме этого, бизнес зачастую состоит из множества юридических лиц с перекрестным владением. Эти обстоятельства снижают инвестиционную привлекательность продаваемой компании. Решением здесь может являться выстраивание понятной, четкой юридической структуры холдинга, при которой контроль осуществляется посредством владения контрольными пакетами акций или долей в дочерних компаниях, а не так называемая личная уния (контроль исключительно посредством участия представителей головного холдинга в руководящих органах зависимой компании).

Стоит уделить пристальное внимание созданию понятного движения денежных потоков. Потенциальный покупатель должен иметь возможность проследить движение потоков, чтобы быть полностью уверенным в отсутствии скрытого вывода денежных средств. Нелишним будет проведение аудита, хотя нужно заметить, что на последующей стадии продажи потенциальный инвестор сам захочет провести due diligence (юридический и финансовый анализ состояния компании).

Как правило, для реализации вышеописанных шагов привлекаются либо внешние аудиторы и юридические компании, либо соответствующие структуры инвестиционного банка. Функцию контроля в процессе предпродажной подготовки выполняет отдел корпоративных финансов инвестиционного банка.

В зависимости от типа бизнеса, его размера и состояния время и стоимость предпродажной подготовки могут значительно варьироваться. Обычно, если стоимость компании ниже $15 млн, сторонние юридические компании не привлекаются в силу дороговизны их услуг, и продавец сам реструктуризирует свой бизнес в соответствии с общими рекомендациями финансового консультанта. В случае привлечения «брэндовых» юридических компаний продавец должен быть готов заплатить как минимум $200 тыс. Если же продаваемый бизнес имеет сложную структуру и значительный размер, стоимость предпродажной подготовки составит гораздо большую сумму.

Организация продажи и ценообразование

Основная работа инвестиционного банкира начинается по завершении предпродажной подготовки. Так как задачей инвестиционного банка является реализация продаваемого актива по максимально возможной цене, наибольшую популярность приобрел метод организации продажи компании путем проведения конкурентного отбора покупателей. Именно конкурентный отбор позволяет продать компанию с премией в случае повышенного интереса инвесторов. С другой стороны, в случае низкой заинтересованности конкурентный отбор дает продавцу возможность узнать действительную цену своей компании.

Чтобы не продать дешевле справедливой стоимости, с одной стороны, и дать инвесторам некое понимание цены продаваемого бизнеса - с другой, банкиры зачастую прибегают к оценке бизнеса. Оценка представляет собой диапазон цены, внутри которого обычно и происходит торг. В случае небольшого размера продаваемой компании (до $15 млн) банкиры предпочитают не проводить оценку. Как показывает практика, рынок не нуждается в подсказках, когда речь идет о небольшом бизнесе. Инвестиционный банк руководствуется принципом «оценка без сделки - пустая трата времени и денег» и концентрирует свои усилия на этапе маркетинга.

Составление плана продаж

Перед началом процесса продажи компании инвестиционный банк составляет план продажи, который содержит время осуществления основных этапов процесса. В каждом конкретном случае время, выделяемое для каждого этапа, варьируется. Таким образом, нельзя определить некий универсальный временной отрезок, необходимый для осуществления продажи абстрактной компании, однако, руководствуясь опытом, можно заключить, что в среднем процесс продажи занимает от трех до девяти месяцев.

Маркетинг

Первый этап предполагает подготовку маркетинговых документов и вовлечение потенциальных покупателей. Под маркетинговыми документами инвестиционные банкиры понимают так называемый teaser, или «пряник» (краткая инвестиционная справка, дающая общую информацию о компании), и информационный меморандум (детальное, практически исчерпывающее описание продаваемой компании как объекта инвестирования). На первом этапе готовится список потенциальных покупателей компании, которым будет рассылаться «пряник». Список обычно состоит как минимум из 50 компаний. В качестве потенциальных покупателей могут рассматриваться три категории компаний: во-первых, крупные организации, действующие в той же или смежной отрасли, во-вторых, холдинговые компании, в-третьих, компании, которые в ходе своей деятельности используют значительные объемы продукции, производимой на продаваемом предприятии. Так, реализуя продажу деревообрабатывающего комплекса, в список потенциальных покупателей следует включить помимо деревообрабатывающих и холдинговых компаний еще и крупные строительные организации.

Дав потенциальным инвесторам некоторое время на размышление, банкиры лично обзванивают получателей «пряника» на предмет их заинтересованности в предлагаемом бизнесе. В ходе переговоров банкир правильно доносит информацию, выделяя выигрышные позиции компании. Особое внимание уделяется конфиденциальности. Информация, способная каким-либо образом повредить продаваемой компании, не раскрывается, пока банкир не будет полностью уверен в серьезности намерений потенциального покупателя.

Кроме целевой рассылки «пряника» крайне действенным инструментом привлечения потенциальных инвесторов проявила себя реклама в бизнес-изданиях. Она позволяет вовлечь в процесс продажи инвесторов, не охваченных списком потенциальных покупателей. Со временем все большее число инвестиционных банков включает этот метод в свой арсенал мер по привлечению покупателей.

Зачастую бывает, что продавец самостоятельно попытался реализовать свой бизнес и, не достигнув в этом нелегком мероприятии значительных результатов, решил обратиться за помощью в инвестиционный банк. В этом случае у продавца не должно возникать иллюзии, что он проделал существенную часть работы и может рассчитывать на какие-либо уступки в оплате или изменение стандартной процедуры организации продажи. Он, скорее, усложнил процесс, потому что на рынке обычно складывается негативное мнение о невостребованном бизнесе. Кроме этого, продавец должен быть готов предоставить банкирам эксклюзивное право продажи даже для тех потенциальных покупателей, с кем продавец уже имел дело.

Ознакомление с продаваемым бизнесом

На следующем этапе заинтересовавшимся инвесторам высылается информационный меморандум. Зачастую в нем содержится закрытая информация, которая в случае разглашения может нанести ущерб продаваемой компании. Поэтому перед рассылкой с потенциальными инвесторами подписывается соглашение о конфиденциальности. Иногда наряду с информационным меморандумом инвестору высылаются проект договора купли-продажи и макет предварительной заявки. Эти документы готовятся инвестиционными банкирами в сотрудничестве с внутренним юридическим департаментом. Таким образом, инвестор сразу имеет детальное представление о юридической стороне организации процесса и в случае своего несогласия имеет возможность предложить для рассмотрения свои коррективы.

Подача предварительных заявок

По итогам ознакомления с информационным меморандумом инвесторам предлагается подать предварительные ценовые заявки. Они не обязывают потенциального покупателя приобрести бизнес, а лишь являются индикатором его готовности заплатить указанную сумму в случае, если при более близком знакомстве он не разочаруется в предлагаемой компании. Естественно, в будущем указанная цена может пересматриваться в любую сторону.

Доскональное изучение

продаваемого бизнеса

Инвестиционные банкиры оценивают полученные предварительные заявки и предоставляют наиболее вероятным покупателям возможность посетить продаваемое предприятие и ознакомиться с финансовыми и юридическими документами. Стоит ли говорить, что процесс знакомства с бизнесом тщательно подготовлен инвестиционными банкирами: во-первых, создана так называемая data room (комплект необходимых юридических и финансовых документов), во-вторых, производство тщательным образом подготовлено к осмотру, менеджмент проинструктирован на предмет возможного интервьюирования потенциальным покупателем.

Подача окончательных заявок и подписание договора

Заинтересованные инвесторы подают окончательные заявки, которые обязывают их уплатить за объект продажи указанную в заявке сумму. Окончательные заявки оцениваются финансовым консультантом, и с победителем конкурентного отбора ведутся эксклюзивные переговоры, итогом которых является подписание договора купли-продажи.

Прохождение формальностей и закрытие сделки

Нельзя забывать о возможной необходимости прохождения определенных формальностей, сопутствующих осуществлению сделки. Так, например, в случае, если балансовая стоимость совокупных активов покупателя и продаваемой компании составляет более 200000 МРОТ, требуется пройти процедуру согласования с Министерством РФ по антимонопольной политике (МАП). Тогда на этапе подписания заключается соглашение о намерениях, предполагающее подписание договора купли-продажи по получении одобрения МАП. В принципе, время прохождения формальностей работает на покупателя, так как предоставляет ему возможность провести дополнительный due diligence. Обычно этап прохождения формальностей занимает не больше месяца.

После передачи прав собственности на продаваемый актив покупателю сделка считается закрытой. Инвестиционный банк может взять на себя операционную часть сделки, связанную с переводом денег и перерегистрацией прав на актив.

Резюме и вознаграждение

банкира

Процесс продажи бизнеса представляет собой сложный и кропотливый процесс. Ошибка хотя бы на одном из этапов продажи может стоить продавцу потери выгодного предложения или, в худшем случае, полного отсутствия интереса потенциальных инвесторов, поэтому не стоит самому пытаться реализовать свой бизнес. Именно инвестиционный банкир знает, как отработать процесс продажи на «отлично», без ошибок.

За свой труд банкир берет вознаграждение, слагаемое из двух частей: фиксированный аванс, который выступает гарантией того, что продавец останется вовлеченным в процесс, и вознаграждение за успех, составляющее обычно 2-5% от суммы продажи. Многие банки настаивают еще и на возмещении накладных расходов. Естественно, чем крупнее продавец, тем менее обременительным ему представляется фиксированный аванс. Однако, как я уже говорил, сегодня даже средние и мелкие компании понимают необходимость привлечения инвестиционного банка для организации продажи бизнеса.