В условиях современной экономики большинства развитых стран мира покупка и продажа действующих бизнесов уже давно стала устоявшейся практикой. Под действующим бизнесом при этом понимается юридически и организационно оформленный способ ведения предпринимательской деятельности, допускающий отчуждение (то есть не связанный по своей природе с личностью владельца), обладающий стоимостью и ликвидностью и включающий в себя необходимый набор компонентов, к которым относятся:

материальные активы (собственные или арендованные оборудование и недвижимость, материалы, денежные средства и прочее);

нематериальные активы (фирменное наименование, торговая марка, лицензии, патенты, авторские и иные смежные права, ноу-хау, технологии ведения бизнеса);

квалифицированный персонал, должным образом управляемый, мотивируемый и способный к совместной деятельности (команда);

продукты (услуги), востребованные рынком, занятый на рынке сегмент, сформировавшийся круг лояльных клиентов;

сформировавшийся и оформленный устойчивый комплекс отношений с иными хозяйствующими субъектами (поставщиками, подрядчиками, контрагентами по кооперации, дилерами и представителями).

В настоящее время наш рынок купли-продажи действующих бизнесов находится еще только в стадии формирования и не имеет пока устойчивых традиций и обычаев делового оборота. При этом растет активность как спроса, так и предложения на нем, что подтверждается увеличением числа сделок купли-продажи действующих предприятий, относящихся к малому, среднему, а также крупному бизнесу.

В связи с этим динамично развивается сфера предоставления консультационных услуг по широкому кругу вопросов, связанных с покупкой и продажей действующих бизнесов. Об этом свидетельствует все возрастающее число обращений к фирмам, занимающимся этими вопросами, а также количество компаний и сайтов в Интернете, заявляющих о своей специализации на подобного рода деятельности.

Далее мы рассмотрим объективные факторы, влияющие на рост рынка купли-продажи действующих бизнесов.

Мотивы продавцов и покупателей действующих бизнесов

Имеется множество причин, по которым владельцы предлагают к продаже действующие бизнесы. К основным из них можно отнести мотивы личного характера, не позволяющие собственнику продолжать дело, — выход на пенсию, болезнь, смерть. Кроме того, к подобного рода причинам относятся усталость владельца бизнеса, его нежелание продолжать работать или просто переезд на другое место жительства.

Следующая группа причин связана с состоянием и перспективами бизнеса. При этом имеются в виду такие мотивы продажи, как, во-первых, неуспешность бизнеса, когда владелец не справляется с ним и не имеет ресурсов для того, чтобы исправить ситуацию, либо ему угрожает банкротство вследствие изменения внешних условий. Во-вторых, отсутствие у собственников инвестиционных ресурсов для осуществления вложений, чтобы обеспечить конкурентоспособность на фоне развития других бизнесов. В-третьих, желание владельца бизнеса избавиться от непрофильных активов, когда, с целью сосредоточения максимального количества ресурсов (денежных, людских, временных, интеллектуальных), на главном направлении деятельности выставляются на продажу те или иные бизнесы, которые существовали параллельно с ним либо случайно достались (за долги, в наследство, в процессе приватизации и так далее).

Отдельно следует выделить случаи продажи действующих предприятий по причине конфликта между собственниками. Кроме того, владельцы иногда продают бизнес, приобретенный ранее, с целью заработать на росте его стоимости.

Различные цели при приобретении бизнесов преследуют покупатели. Часто покупка продиктована мотивом расширения своего бизнеса. При этом предприниматель стремится посредством покупки действующего предприятия укрепить свое положение на рынке, что достигается либо путем приобретения предприятия конкурента, либо за счет удлинения своей технологической цепочки, что обеспечивает снижение издержек, а также повышает управляемость, гарантированность (например, получения комплектующих) и контроль (над ценами, сроками, качеством и так далее).

Следующий мотив покупки действующего предприятия вызван желанием вложить свободные средства либо диверсифицировать вложения. При этом покупка готового бизнеса часто оказывается предпочтительней создания его с нуля, поскольку в этом случае есть возможность миновать стадию начальных затрат без отдачи, и в наличии имеются уже раскрученная торговая марка, необходимые лицензии и сертификаты, работоспособная команда, клиентская база и тому подобное.

Кроме того, в ряде случаев покупатели, стремясь заработать на росте стоимости бизнеса, приобретают его, усиливают, развивают, а затем продают. То есть некоторые покупают бизнес и развивают его исключительно с целью дальнейшей продажи. Наряду с этим существует такой род деятельности, как покупка какого-либо бизнеса с целью последующей продажи его по частям.

Также покупатели приобретают действующие предприятия по причинам личного характера. Они могут быть связаны со стремлением следовать моде или создать определенный имидж, имея, например, собственный ресторан. Играет роль и желание извлечь какую-то личную выгоду (например, когда приобретаются средства массовой информации, с тем чтобы иметь определенные преимущества на выборах). Кроме того, к мотивам личного плана относятся желание предоставить поле деятельности родственникам или купить себе бизнес для души.

Процесс подготовки бизнеса к продаже

Особенность работы по покупке и продаже действующих бизнесов определяется тем, что любой бизнес уникален, отличается присущими только ему характерными чертами, что требует индивидуального подхода в каждом конкретном случае.

Специфические особенности каждого бизнеса определяются многими факторами, среди которых — личность его владельца, история создания компании, локальный рынок, на котором она функционирует, тип и состояние используемого оборудования, технология, персонал, характер клиентской базы и так далее.

В процессе совершения сделок купли-продажи бизнесов имеется ряд проблем. Как продавцу, так и покупателю бизнеса необходима объективная информация о реальном положении дел.

Основная проблема потенциальных покупателей при этом заключается в наличии высоких рисков, сопровождающих принятие инвестиционного решения, связанных с выявлением в будущем проблем с приобретаемым бизнесом, неизвестных тенденций на рынке, неучтенных обязательств и так далее. Ключевым моментом при этом является необходимость достоверной информации, позволяющей покупателю адекватно оценивать перспективы продолжения и развития бизнеса, а также иметь обоснованную оценку его стоимости.

Продавец бизнеса часто неадекватно оценивает его стоимость, ориентируясь при этом на субъективные факторы. Он не всегда ведет себя сообразно обстоятельствам, прибегая к помощи различных посредников. По существу, они не решают задачи успешной продажи бизнеса, поскольку каждый из них, не будучи наделен юридически закрепленными полномочиями от продавца и не имея гарантии комиссионного вознаграждения, а также в отсутствие формального договора, действует таким образом, чтобы гарантировать себе доход. При этом они до последнего момента пытаются скрывать, что за бизнес продается, поскольку опасаются, что их могут исключить из цепочки. В результате они не ведут себя открыто и правильно, продают плохо, и продажа, в конечном итоге, сводится к максимальному распылению и искажению информации, а также «наворачиванию» цены.

Кроме того, в результате подобных непрофессиональных действий информация о продаже бизнеса неуправляемо попадает на рынок, что ведет, в силу увеличения факторов риска, к значительному ухудшению его параметров и, соответственно, стоимости. Это происходит по целому ряду причин, которые связаны с возникновением неопределенности и нестабильности, во-первых, внутри самой компании, что может привести, например, к уходу ключевых специалистов; во-вторых, при просачивании информации о продаже компании начинают беспокоиться ее партнеры (клиенты, поставщики, банки). Это происходит потому, что деловые отношения строятся на доверии конкретных людей друг к другу, и в ситуации продажи компании одна из сторон, узнав об этом, может утратить доверие к партнеру. В результате поставщики могут перестать отгружать товар в кредит либо с отсрочкой платежа, клиенты — переметнуться к конкуренту, банки — перестать кредитовать данную компанию или попытаться воспользоваться теми или иными зацепками в договоре, чтобы истребовать кредиты до наступления срока погашения обязательств. Особенно опасно несоблюдение конфиденциальности продажи на узких рынках, где все друг друга хорошо знают. Можно привести пример из практики, когда собственник предупреждал консультанта не раскрывать данные об имеющемся оборудовании и количестве его единиц, поскольку в этом случае становится возможным вычислить, о каком предприятии идет речь.

Таким образом, успешная продажа бизнеса представляется весьма сложной задачей, требующей соответствующей квалификации и опыта для решения ряда важных вопросов организационно-правового и финансово-экономического характера.

Организовать куплю-продажу бизнеса самостоятельно, то есть силами его владельца, в большинстве случаев нереально. Опыт показывает, что подобным образом организованная работа, возможно, и дает некоторый эффект, например, в случае специфичности рынка продаваемого бизнеса, когда все его субъекты хорошо осведомлены друг о друге и об объекте сделки, но в целом успешное совершение сделок купли-продажи действующих предприятий возможно только при профессиональной организации процесса предпродажной подготовки и работы со всеми его участниками.

Чем профессиональнее бизнес будет подготовлен к продаже, тем эффективнее и успешнее будет сделка, и наоборот — отсутствие выполненной надлежащим образом подготовки приводит к снижению стоимости бизнеса в результате действия вышеперечисленных факторов.

В этом процессе продавец и покупатель решают разные задачи, соответственно, разные задачи стоят и перед консультантом, в зависимости от того, от имени и в интересах какой стороны он действует.

Продавцу прежде всего важны описание и оценка бизнеса, а также определение потенциального покупателя, которому его лучше всего предложить, и того, каким образом это сделать.

Покупателю бизнеса необходимо, во-первых, определиться со своими инвестиционными предпочтениями, с тем, какой бизнес он хотел бы приобрести, каковы его ключевые параметры, что играет решающую роль при покупке, а что — нет. Затем стоит задача найти такой бизнес, проанализировать его, а также проверить информацию продавца.

В любом случае, после того, как покупатель и продавец определены и пришли к соглашению, требуется разработать оптимальную схему сделки, решить вопросы минимизации рисков, обеспечения гарантий, осуществления расчетов.

Зачастую продавец и покупатель считают, что им необходимы посредники, функции которых достаточно узкие — найти подходящий объект и сторону сделки путем широкого распространения информации, а также с помощью личных связей.

По нашему глубокому убеждению, нужна целенаправленная работа, когда это лицо вникает в суть происходящего. Это не посредник в его классическом понимании, а консультант, который способен определить и понять существенные факторы, связанные с действующим бизнесом, описать и оценить его, оценить риски, понять его конкурентные преимущества и найти необходимые аргументы для обеих сторон сделки. Таким образом, в любом случае нужна предметная работа, а не бездумное распространение информации.

Задача описания и оценки стоимости действующего бизнеса представляется наиболее важной, так как в конечном итоге обеспечивает все стороны соответствующей информацией, без которой бизнес никогда не будет иметь инвестиционной привлекательности в глазах потенциальных покупателей. Последние, как правило, действуя профессионально, очень хорошо понимают значимость подобной информации для успеха инвестиционного процесса и учитывают ее при принятии инвестиционных решений.

Вопрос описания и определения стоимости действующего бизнеса настолько важен и сложен, что требует отдельного обсуждения.

Отметим, что применяемая предпринимателями весьма распространенная практика оценки собственного бизнеса с точки зрения его ликвидационной стоимости (то есть оценки стоимости товаров на складе, дебиторской задолженности и так далее), без учета того, что реально процедура ликвидации предполагает дополнительные затраты, в том числе на увольнение персонала, аренду помещений, оплату услуг юристов, аудиторов, консультантов и так далее, противоречит как правилам оценки, так и экономическому смыслу и не приводит к решению задачи обоснованной оценки стоимости бизнеса.

Продавец часто ориентируется на субъективные показатели и не может адекватно оценить реальное положение дел. Примером тому служит ситуация, когда продавец рассчитывает получить некоторую сумму денег в соответствии с договорами, по которым он отгружал продукцию. Однако при изучении названных документов выясняется, что они неграмотно составлены и поэтому истребование по ним долга будет весьма затруднено, особенно в ситуации, когда противоположной стороне становится известно о ликвидации бизнеса.

Кроме того, очень часто приходится сталкиваться с ситуацией, когда бизнес информационно непрозрачен и бухгалтерская отчетность не отражает реального его масштаба. При этом владелец ведет управленческий учет в удобном для него формате — карандашом и в блокноте, вольно использует деловую терминологию и в понятия оборот, прибыль, маржа, рентабельность вкладывает произвольный смысл. В таком случае необходимо описать бизнес в понятных покупателю общепринятых терминах, показать ему причины происходящего и обосновать реальные цифры.

Решение задачи описания и оценки стоимости бизнеса требует внимания к целому ряду вопросов, среди которых:

описание самого бизнеса, его структуры, сильных и слабых сторон;

характеристика рынка, на котором действует компания, с тем чтобы определить, как он устроен, имеется ли спрос на продукцию, каков потенциальный спрос в будущем и есть ли он, какова структура конкуренции и тенденции данного рынка, и спрогнозировать ситуацию на нем;

формирование конкурентных преимуществ компании;

определение ключевых параметров данного бизнеса, в отсутствие которых он не может существовать, и того, сможет ли он функционировать в дальнейшем при имеющихся параметрах (себестоимости, технологии, качестве продукции, обязательствах, рисках);

изучение вопросов сертификации продукции, наличия лицензий, особенностей государственного регулирования данного вида деятельности, изучение вопросов экологии;

непосредственная оценка стоимости бизнеса.

Особое значение в этой связи приобретает нематериальная составляющая, присущая любому из них, являющаяся часто ключевым элементом бизнеса и оказывающая значительное влияние на его рыночную стоимость. Указанная составляющая, выступающая результатом предпринимательского труда и заключающаяся в деловой репутации, имени, выстроенной системе управления и слаженности команды, клиентской базе и приверженности клиентов, технологиях работы, часто оказывается дороже материальных активов и составляет реальную стоимость бизнеса. Подобную ситуацию хорошо иллюстрирует пример компаний, специализирующихся на оказании услуг, к числу которых относятся туристические агентства, аудиторские компании, студии дизайна, реальная стоимость которых в отсутствие ценного имущества определяется именно стоимостью нематериальных активов.

При определении рыночной стоимости бизнеса применяются как минимум три основных подхода. К ним относятся, во-первых, оценка стоимости замещения (создания аналогичного бизнеса с нуля и развитие его до нынешнего масштаба деятельности), во-вторых, оценка стоимости бизнеса исходя из дисконтированного потока доходов, который собственник сможет извлекать из этого бизнеса в виде дивидендов или в виде прироста стоимости этого бизнеса, и, в-третьих, определение его ликвидационной стоимости. Кроме того, в некоторых случаях используются иные методы: оценка стоимости аналогов, чистых активов и так далее.

Описание бизнеса должно быть выполнено в общепринятых и понятных покупателю терминах и обычно осуществляется в виде документа, который называется «инвестиционный меморандум».

Следующим крайне важным вопросом для продавца является поиск потенциального покупателя. При этом можно широко распространить информацию о продаже бизнеса, однако этот путь чреват указанными выше осложнениями. Существует и другой способ действий — делать адресные предложения потенциальным покупателям. Для этого важно понять, кому будет интереснее всего услышать предложение о покупке. Это возможно определить лишь после изучения и оценки бизнеса в ходе его предпродажной подготовки, поскольку покупатель на тот или иной объект далеко не всегда очевиден. Часто потенциальный покупатель может и не задумываться о возможности подобного приобретения, о том, что это ему полезно. Для этой цели и нужен инвестиционный меморандум, предоставляющий подробную аргументацию покупки данного бизнеса. Именно поэтому и необходим консультант, способный понять мотивацию и точку зрения не только продавца, но и потенциального покупателя и убедить последнего.

Юридически бизнесы бывают организованы самым различным образом. Очень часто при продаже бизнесов возникают проблемы организационного характера, связанные, в частности, с тем, что большинство предлагаемых к продаже объектов, рассматриваемых продавцами и покупателями как некий бизнес, сложно структурированы. Иногда приходится иметь дело с имущественным комплексом, используемым в предпринимательской деятельности, иногда — с несколькими юридическими лицами, принадлежащими одному либо группе собственников, между которыми организованы товарно-денежные потоки. Кроме того, существуют ПБОЮЛ, фермерские хозяйства и некоммерческие организации. Часто возникает ситуация, когда в силу исторических причин либо с целью защиты имущества и деятельности от лишних рисков создается схема, при которой имущественный комплекс бизнеса распределен между разными лицами, которые состоят в каких-то договорных отношениях.

Следовательно, в процессе предпродажной подготовки требуется разработать правильные организационную и правовую схемы сделки, обеспечивающие успешное ее совершение за счет согласования интересов обеих сторон.

В основном используются следующие формы сделки.

Если бизнес организационно оформлен в виде АО, ООО либо иного хозяйственного общества, осуществляется продажа соответственно контрольного пакета акций или долей. Плюсом в этой ситуации является то, что продается контроль над юридическим лицом, а само оно, вместе со всеми имеющимися материальными и нематериальными активами и договорными отношениями, сохраняется. При этом сделка носит простой характер и не возникает необходимости перезаключать договоры и так далее. Однако в этом случае остаются проблемы, связанные с наличием долговых и риском так называемых внебалансовых обязательств.

При продаже бизнесов, принадлежащих индивидуальным предпринимателям, часто используется вариант продажи имеющихся активов (недвижимости, оборудования и так далее) с переводом трудовых и гражданско-правовых отношений на покупателя. Подобная схема позволяет покупателю избежать принятия на себя неучтенных обязательств продавца, но приводит к утрате части нематериальных активов и требует значительных усилий.

Продажа предприятия как имущественного комплекса (в соответствии со статьями 132, а также 559–566 ГК РФ). При этом предприятие как имущественный комплекс представляет собой совокупность всего необходимого для осуществления предпринимательской деятельности (включая, в соответствии со статьей 132 ГК РФ, земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права). В силу того, что предприятие как имущественный комплекс, в соответствии с ГК РФ, является объектом недвижимости, необходимо его сформировать как такой объект, подвергнуть кадастровому учету, зарегистрировать право на предприятие и сделку с ним. В этом случае к покупателю вместе с предприятием перейдут трудовые и гражданско-правовые отношения, а также обязательства, права на фирменное наименование, товарный знак и так далее.

До момента подписания договора купли-продажи предприятия должны быть выполнены различные процедуры, связанные с инвентаризацией, составлением бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, указаны кредиторы, характер, размеры и сроки их требований. Необходимо соблюсти правила оповещения кредиторов, указанные в статье 561 ГК РФ, что, в свою очередь, может повлечь определенные последствия (статья 562 ГК РФ). Эта работа, безусловно, требует участия квалифицированных специалистов.

В случае, когда сделка не укладывается ни в одну из вышеперечисленных, приходится прибегать к созданию иной схемы (например, при продаже бизнеса, оформленного в виде некоммерческой организации, ПБОЮЛ, фермерского хозяйства).

Существенной проработки в процессе предпродажной подготовки требует вопрос минимизации рисков и обеспечения гарантий, необходимых как продавцу, так и покупателю бизнеса. Процесс продажи бизнеса должен планироваться и осуществляться таким образом, чтобы были защищены интересы обеих сторон и ни у нового, ни у прежнего владельца не возникло проблем в будущем. С этой целью следует проработать порядок оплаты и фактической передачи бизнеса покупателю. Покупатель заинтересован, с одной стороны, в том, чтобы сразу получить объект в том состоянии, в котором он описан перед продажей, а с другой стороны — в рассрочке платежа. В этом случае (рассрочки) продавцу важно иметь гарантии получения всей суммы и в то же время избежать уплаты «лишних» налогов.

Решить указанные задачи становится возможным в результате детальной проработки схемы сделки с применением соответствующих механизмов и инструментов (векселей, аккредитивов, услуг «эскроу», создания добросовестных приобретателей, установления в судебном порядке фактов, имеющих юридическое значение, страхования и так далее).

Особо следует сказать о том, что в ходе купли-продажи действующих бизнесов имеются риски, связанные, в общем случае, с учетом внебалансовых обязательств, уходом ключевых сотрудников и клиентов, наличием неучтенных решений местных органов, не продленных лицензий и так далее. При этом каждая ситуация характеризуется своим набором рисков, что требует определенных шагов по их минимизации и страхованию от них.

Помимо всего прочего, опыт нашей компании показывает, что для успешной продажи подавляющего большинства бизнесов требуется устранить различные недостатки, ведущие к снижению их стоимости. Например, следует исправить ошибки, совершенные в процессе приватизации, выпуска акций, оформления прав на объекты недвижимости, защиты некоторых нематериальных активов, в ведении реестра акционеров и так далее. В этой связи особую роль приобретает необходимость налаживания элементов регулярного менеджмента, таких как систематическое планирование, управленческий учет, система типовых договоров с клиентами, а также отношений с поставщиками. При этом со стороны продавца случаются попытки приукрасить ситуацию и скрыть какие-то факты, с тем чтобы инвестиционный меморандум выглядел более привлекательно. Это может пагубно сказаться на ходе продажи, поскольку профессионально действующий покупатель все равно сумеет их обнаружить. Выявление подобных недобросовестных действий продавца также является компетенцией не посредника, а консультанта, что еще раз доказывает необходимость профессионального подхода к организации процесса купли-продажи.

Кроме того, в ходе предпродажной подготовки зачастую выявляются неиспользованные возможности, и становится понятным, каким образом бизнес может быть просто относительно улучшен и, соответственно, вырасти в цене. Указанные факторы часто становятся причиной отказа владельца от продажи бизнеса с целью его улучшения и возвращения к продаже через определенный период времени.

Опыт работы на рынке купли-продажи бизнесов позволяет сделать следующие выводы:

неспособность продавца доказательно обосновать стоимость бизнеса, а также недооценка важности профессиональной организации работы по поиску потенциального покупателя являются наиболее слабыми звеньями процесса предпродажной подготовки;

в подавляющем большинстве случаев необходима разработка правильной схемы сделки на основе учета интересов обеих сторон;

для успешного осуществления сделки купли-продажи бизнеса требуется проработать порядок оплаты и фактической передачи объекта покупателю;

решение задачи успешной продажи бизнеса требует существенной проработки вопроса повышения его инвестиционной привлекательности в части выявления и устранения имеющихся недостатков, а также осуществления мероприятий, улучшающих его параметры и тем самым повышающих стоимость.

К числу ошибок, допускаемых продавцами, следует также добавить ошибки покупателей, главные из которых состоят в том, что многие покупатели не могут однозначно определить, какой именно бизнес им необходим, а также критерии отбора и оценки потенциальных объектов покупки.

Бизнес может являться очень хорошим товаром, главное — правильно организовать работу по его продаже. Но задумываться о ликвидности своего бизнеса стоит не тогда, когда принято решение о его продаже. «Товарный» вид лучше придавать своему бизнесу независимо от такого решения. Знать его стоимость надо в любой момент времени. Только тогда можно говорить об осмысленном управлении своим капиталом. Кроме того, бизнес в ряде случаев может быть и объектом залога. Но это уже совсем другая история...