24 апреля 2012 года акционеры ОАО «МегаФон» - TeliaSonera, «АФ телеком» и Altimo решили урегулировать разногласия по поводу управления вторым по величине оператором мобильной связи в России и договорились, что компания «МегаФон» выплатит дивиденды в размере $ 5 150 000 000 и проведёт первичное размещение акций (IPO). Об этом говорится в пресс-релизе шведско-финской телекоммуникационной компании TeliaSonera.

Стороны также договорились, что «АФ телеком» получит контрольный пакет в «МегаФон», Altimo выйдет из капитала, а TeliaSonera будет снижать свою долю, но, в то же время, сохранит пакет в «МегаФон» в качестве долгосрочной стратегической собственности.

TeliaSonera, как ожидается, получит около 22 млрд. шведских крон, из которых около 14 млрд. шведских крон во втором квартале 2012 года в виде дивидендов и доходов от продажи её косвенной доли в размере 8,2 процента в «МегаФон». TeliaSonera в дальнейшем стремится сохранить в долгосрочной собственности 25 процентов плюс одна акция в «МегаФон» после IPO.

В настоящее время TeliaSonera принадлежит 43,8 процента акций «МегаФон», из которых 35,6 процента шведско-финская компания владеет напрямую и 8,2 процента владеет косвенно через свои 26,1 процента собственности в «Телекоминвест» (TCI).

Акционеры договорились о том, что «МегаФон» выплатит дивиденды в размере $ 5 150 000 000 (около 35 млрд. шведских крон) трем владельцам, из которых TeliaSonera, как ожидается, получит 12 400 000 000 шведских крон до налогообложения за прямое владение 35,6 процентов «МегаФон».

Акционеры договорились, что «МегаФон» также примет дивидендную политику, в соответствии с которой, компания будет платить ежегодно свыше 50 процентов от чистой прибыли, или 70 процентов денежных средств в рублях, как обычные дивиденды. «МегаФон» должен сохранить соотношение чистый долг / EBITDA приблизительно 1.2-1.5, в то время как избыток наличности также должен быть возвращён акционерам.

В рамках соглашения, «АФ Телеком» приобретёт акции TeliaSonera в TCI за $ 1 450 000 000 (около 9 800 000 000 шведских крон). TeliaSonera, как ожидается, получит 20 процентов дохода, или около 2,0 млрд. шведских крон, при закрытии сделки с оставшейся суммы, подлежащей выплате четырьмя равными ежегодными частями плюс проценты. TeliaSonera, как ожидается, забронирует прирост капитала в размере 4,4 млрд. шведских крон во втором квартале 2012 года в связи с данной продажей.

Altimo выйдет из акционерного капитала «МегаФон» и продаст свои 25,1 процента собственности двумя частями; 14,4 процента дочерней компании «МегаФон» за $ 2 160 000 000, а остальные 10,7 процента будут проданы «АФ Телеком» за $ 1 610 000 000. TeliaSonera также согласилась выплатить $200 миллионов долларов Altimo, чтобы завершить сделку. В общей сложности, Altimo получит $5,2 млрд., включая дивиденды от «МегаФон».

После завершения этих операций TeliaSonera будет владеть 35,6 процента, «АФ Телеком» 50,0 процентов плюс одной акцией в то время, как «МегаФону», через дочернюю компанию, будут принадлежать оставшиеся 14,4 процента.

Акционеры согласились работать в направлении IPO «МегаФон» включая листинг на Лондонской фондовой бирже, как только это практически будет возможно, с участием до 20 процентов акций «МегаФон», из которых TeliaSonera и «МегаФон» выделят до 10,6 процента и 9,4 процента соответственно.

TeliaSonera и «АФ Телеком» будут представлены тремя членами в совете директоров «МегаФон» от каждой компании. Также в совет директоров крупнейшего российского оператора мобильной связи будет включён один независимый директор. Все члены совета директоров «МегаФон» будут иметь равное право голоса на собраниях акционеров, до завершения IPO.

Стороны также договорились, что если IPO «МегаФон» не будет завершено к концу 2014 года, TeliaSonera имеет право продать «АФ Телеком» или дочерней компании «МегаФон», и «АФ Телеком» или дочерняя компания «МегаФон» будут иметь право на покупку 10,6 процента акций TeliaSonera в «МегаФон». Цена сделки будет основываться на рыночной стоимости.

Выплата дивидендов в размере $ 5 150 000 000, продажа компаней Altimo акций «МегаФон» и продажа компанией TeliaSonera акций TCI как ожидается, будут завершены 24 апреля 2012 года.

ОАО «МегаФон» - общероссийский оператор мобильной связи стандарта GSM 900/1800. Компания образована в мае 2002 г. «МегаФон» 1 июля 2009 г. завершил реорганизацию в форме присоединения дочерних обществ - региональных операционных компаний.

Основными акционерами «МегаФон» являются ОАО «Телекоминвест», компании группы TeliaSonera, компания «Оллэкшн Лимитед». Лицензионный портфель общества как в стандарте связи GSM 900/1800, так и в связи третьего поколения охватывает всю территорию РФ с населением 142 млн. человек.

Чистая прибыль «МегаФон» в 2011г. по US GAAP снизилась на 11,4% по сравнению с 2010г. и составила 43 млрд 579 млн руб. Консолидированная выручка увеличилась на 12,6% - до 242 млрд. 608 млн руб.

Комментарий

«TeliaSonera была сосредоточена на реализации стоимости и повышения ликвидности своих инвестиций в «МегаФон», сохраняя при этом долгосрочную стратегическую собственность в компании. По достижении соглашения с двумя другими партнерами, с которыми «МегаФон» будет проводить IPO и принятии согласованной дивидендной политики, мы решили споры по поводу собственности и нашли способ увеличить как ликвидность, так и стоимость наших активов. За счет уменьшения нашей собственности, мы ожидаем реализацию значительного количества накопленных ценностей, порожденных «МегаФоном» с момента его создания. Мы надеемся продолжить развитие долгосрочного потенциала «МегаФон» с «АФ телекомом» и другими акционерами.

Так как Altimo выходит из состава акционеров «МегаФон», мы будем продолжать наше сотрудничество с усиленным акцентом на урегулирование споров по поводу собственности и создания хорошей структуры управления в Turkcell. После достижения данного соглашения, Совет директоров может полностью сосредоточиться на развитии потенциальных возможностей Turkcell путем развия её растущего бизнеса, как в Турции и за рубежом», - говорит Ларс Нюберг, президент и главный управляющий директор TeliaSonera.

«Altimo воспользовалась возможностью в полной мере осознать ценность своих инвестиций в «МегаФон». Тем не менее, наше партнерство с TeliaSonera будут продолжаться в отношении Turkcell. Мы ожидаем, что споры в отношении собственности на оставшиеся доли Cukurova в Turkcell будут решены на закрытом заседании Совета директоров в этом году. Если наша позиция подтвердится в суде, мы создадим такую структуру управления, благодаря которой ни один из крупных акционеров не сможет заблокировать принятие решений большинством голосов, и мы сосредоточимся на развитии Turkcell и превращения её в крупную мировую телекоммуникационную компанию», - говорит Михаил Фридман, владелец «Альфа-Групп».

«АФ телеком» приветствует соглашение с двумя другими акционерами «МегаФона», которое оставляет наши противоречия далеко позади. Мы рады, что нам удалось достичь договоренности об увеличении нашей собственности, а также подготовить почву для будущего листинга «МегаФона». «АФ телеком» хотел бы поблагодарить Altimo за многолетнее сотрудничество и партнерства в «МегаФоне» и пожелать ей успехов в будущих проектах. Мы ценим долгосрочные обязательства TeliaSonera в качестве стратегического партнера поделиться своим опытом и способствовать развитию долгосрочного потенциала «МегаФон», - говорит Алишер Усманов, владелец «АФ телеком».