Президиум Высшего Арбитражного Суда признал, что в состав группы аффилированных лиц могут входить и физические лица, не являющиеся ни родственниками, ни предпринимателями, если их связь доказана. Эксперты считают, что это решение ВАС значительно упростит оспаривание подозрительных сделок со связанными структурами, а акционерам будет проще отстоять свои нарушенные права в суде.

В 2004-2007 годах ОАО "Уральский приборостроительный завод" продало несколько зданий, расположенных на принадлежащей ему базе отдыха "Салют". Договоры заключал бывший тогда гендиректором завода Владимир Годлевский, а покупательницей выступала его падчерица Юлия Бобина. Шесть объектов недвижимости были проданы за 1,6 млн руб., а в конце 2010 года Шавкат Саттаров, работник завода и его миноритарный акционер, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием признать эти сделки недействительным и вернуть заводу все здания, а покупательнице – деньги. Он заявил о заинтересованности сторон, а также об отсутствии одобрения совета директоров на сделку и ее убыточности (дело А60-41550/2010).

Все три инстанции (следом за АС СО 17-й Арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Уральского округа) отказали Саттарову, не усмотрев в отношениях Годлевского и Бобиной признаков аффилированности и, соответственно, оснований считать продажу сделкой с заинтересованностью, подлежащей признанию недействительной. Они указали, что аффилированность не может возникнуть у физического лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность (в нашем случае – Годлевского). Назвать стороны сделки группой лиц, как посчитали суды, тоже нельзя, потому как согласно п.1 ст.81 закона об акционерных обществах в нее входят кровные родственники (супруги, родители и дети, братья и сестры).

О предыстории обращения Саттарова в ВАС "Право.Ru" рассказала юрист корпоративной и арбитражной практики юридической компании "Качкин и Партнеры" Александра Улезко. В ноябре прошлого года Конституционный Суд рассмотрел заявление Саттарова об оспаривании конституционности норм ст.81 об акционерных обществах. КС признал жалобу не подлежащей дальнейшему рассмотрению, но, тем не менее, указал, что при выявлении сделок с заинтересованностью арбитражные суды не должны ограничиваться установлением только формальных условий применения норм законодательства об акционерных обществах. В случае сомнений суды обязаны исследовать и оценивать всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств, говорится в определении КС РФ от 2 ноября 2011 года №1486-О-О).

А суды Уральского округа, подойдя формально к перечню лиц, формирующих группу, упустили еще одно условие того же первого пункта ст.81 закона об АО: о том, что ее могут образовывать и аффилированные родственникам лица. На это указала "тройка" судей ВАС (Юлия Горячева, Дмитрий Дедов и Сергей Сарбаш). Она же привела в определении о передаче дела в Президиум ВАС пример обратной практики судов – когда группа лиц определятся более сложной схемой. В нашем случае связующим звеном является мать Бобиной, аффилированная одновременно и с дочерью, и с мужем, что включает обоих в одну группу лиц. В этом смысле, считает коллегия, в сделке по продаже объектов на базе "Салют" можно усмотреть признаки заинтересованности.

Кроме того, коллегия писала в определении о передаче дела в президиум, что ведение лицом предпринимательской деятельности не обязательно для квалификации его как аффилированного. Это следует из того, что непосредственно в законе об акционерных обществах понятие аффилированности не раскрывается – соответственно, ее следует трактовать так, как указано в ст.4 закона о конкуренции. А в нем, в свою очередь, это понятие никак не сопряжено с ведением предпринимательской деятельности.

"Тройка" предложила обратить внимание на постановление ВАС РФ от 20 июня 2007 года "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", где указано, что при наличии признаков заинтересованности, а также недоказанности ответчиком отсутствия неблагоприятных последствий для компании, в том числе заниженной стоимости объекта, такая сделка подлежит признанию недействительной.

Позицию, предложенную "тройкой", сегодня, судя по всему, полностью поддержали члены Президиума ВАС. Они отменили все принятые раньше судебные акты. "Если в дальнейшем позиция ВАС будет воспринята судами, то это значительно упростит оспаривание сделок, убыточных для обществ, а акционерам будет проще отстоять свои права в суде", – считают в компании "Качкин и Партнеры", распространившией сегодня релиз по результатам рассмотрения дела.