Продать или купить с выгодой даже один актив (какое-то оборудование, запасы, товары) уже не так просто, как могло бы показаться со стороны. Продать или купить с выгодой весь бизнес, включающий в себя совокупность множества активов, становится вообще очень сложной задачей.

Бизнес нужно правильно оценить, бизнес нужно правильно предложить, бизнес нужно предложить вовремя и за справедливую цену. Вся сделка должна быть правильно оформлена документально и очень тщательно, чтобы оговорить все существенные моменты покупки-продажи, учесть все требования законодательства, чтобы в дальнейшем эта сделка не была признана недействительной.

Продажа-покупка бизнеса сама по себе достаточно специфическая операция, а купля-продажа предприятия как имущественного комплекса является сложной финансовой и юридической сделкой.

Поэтому даже для опытного предпринимателя, бухгалтера, юриста советы данной книги не будут являться повторением всем известных и хорошо знакомых основ. Данная книга предназначена именно для того, чтобы помочь продавцу и покупателю предприятия освоить особенности купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, провести данную сделку с наибольшей эффективностью и меньшими затратами и потерями, наметить пути действий при совершении купли-продажи предприятия.

Данный труд, конечно, не гарантирует того, что проводимая сделка обязательно окажется выгодной, причем для обеих сторон. Мы можем гарантировать лишь то, что, прочитав данную книгу, покупатель и продавец бизнеса, их команда, смогут избежать множества проблем, правильно построить свою работу таким образом, чтобы максимально повысить эффективность своей работы, а в конечном итоге и выгодность операции.

В итоге хотелось бы пожелать, чтобы продажа компании принесла продавцу бизнеса суммы, которые бы окупили те душевные и физические вложения в бизнес, который вкладывает каждый собственник в рождение и развитие своего детища, а покупатель бизнеса не испытал разочарование от нового приобретения.

Удачных покупок и продаж Вам!

С наилучшими пожеланиями,

Дмитрий Кислов

ВВЕДЕНИЕ

Очень часто собственники бизнеса по тем или иным причинам задумываются о том, чтобы продать свой бизнес. В результате перед ними возникает вопрос, а стоит ли продавать. Потенциальные инвесторы, наоборот, пытаются решить, а стоит ли покупать. В книге рассматриваются мотивы для покупки или продажи бизнеса, анализируются альтернативные варианты продажи бизнеса, указываются достоинства и недостатки различных вариантов продажи компании.

Собственниками бизнеса обычно выступают люди, имеющие определенный практический опыт и навык ведения предпринимательской деятельности. Однако и для них операция по купле-продаже бизнеса будет новой и незнакомой сделкой, в отношении которой будет возникать множество вопросов. Более того, рассматриваемая операция настолько специфична, что имеющийся у собственников практический опыт будет во многом бесполезен, потребуются советы специалистов, которые непосредственно участвовали в купле-продаже бизнеса.

Именно такого рода советы можно найти на страницах данной книги.

Книга отличается комплексным подходом к анализу ситуации купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. Так, в книге дается правовая оценка и особенности данной операции, в том числе и в свете сложившейся арбитражной практики. Рассматриваются аспекты налогообложения и ведения бухгалтерского учета, даются практические советы по организации сделки и документальному оформлению.

Предлагаемый труд интересен и материалом по финансовому анализу данной операции. Ведь мало просто купить или продать бизнес. Нужно купить или продать с выгодой.

Цель данной книги проста - показать читателю, что нужно сделать, чтобы осуществить куплю-продажу предприятия как имущественного комплекса с максимальной эффективностью.

1. ПРОДАЕТЕ? ПОКУПАЕМ!

Осуществляя хозяйственную деятельность, организации, как правило, покупают и реализуют отдельные объекты основных средств, готовую продукцию, материально-производственные запасы и т.п. Но предметом купли-продажи может стать сразу все предприятие в целом. В таких случаях согласно определению, данному в законодательстве, предприятие продается как имущественный комплекс.

Мотивации, связанные с продажей своего бизнеса, у продавца, и с покупкой готового бизнеса - у покупателя, могут быть самыми различными и зачастую совсем противоположными.

Например, если у продавца может превалировать желание избавиться от опостылевших забот, то у покупателя, наоборот, может преобладать желание попробовать что-то новое в бизнесе.

Так, желание продать бизнес может возникнуть у продавца в ситуации:

- когда есть более перспективный проект, который требует финансовых ресурсов и внимания;

- с тем, чтобы избавиться от непрофильных активов, при концентрации усилий на развитие имеющегося профильного бизнеса;

- когда заниматься бизнесом не позволяет здоровье или смена места жительства (переезд в другой регион);

- когда уровень конкурентного давления возрастает и риск проигрыша в конкурентной борьбе очень велик;

- когда старый бизнес утомляет или не приносит тех прибылей, которые планировались или которые были раньше;

- ссора собственников бизнеса, когда единственным выходом для решения спорных вопросов представляется продажа бизнеса;

- нехватка оборотных средств, необходимых для функционирования и развития бизнеса;

- а также другие причины.

Наконец, продажа бизнеса может быть самостоятельным видом бизнеса.

Стремление покупателя купить готовый новый бизнес может определяться желанием:

- выгодно вложить имеющиеся денежные средства;

- расширить свой имеющийся бизнес;

- осуществить диверсификацию своей деятельности, то есть в упрощенном виде следовать пословице "Не класть все яйца в одну корзину", развивать смежные производства;

- попробовать что-то новое в бизнесе;

- обеспечить себе сырьевую безопасность или сбытовую базу (когда осуществляется покупка предприятия-поставщика или сбытового предприятия);

- реализовать давнюю мечту;

- улучшить положение на рынке путем поглощения конкурента, получения его клиентской базы;

- выйти на новый рынок не за счет создания всего с нуля, а с целью получения готового бизнеса, готовой клиентской базы;

- роста капитализации бизнеса, повышения имиджа компании-покупателя и уверенностью в том, что он сможет лучше управлять имеющимся бизнесом, развивать его и получать значительные прибыли.

Перечень мотиваций и продавца, и покупателя далеко не полный. В основе действий по продаже и покупке бизнеса могут лежать и множество других, самых разнообразных и зачастую нерациональных желаний, стремлений.

И какой же бизнес является более ходовым, пользующимся наибольшим спросом?

Примерно четверть желающих приобрести свой бизнес мечтает об оказании услуг населению. Около 17% спроса приходится на предприятия торговли, 10% - транспорта и 11% - на производство. Причем число желающих купить небольшую фабрику или цех постоянно растет. Корректируя эти данные с учетом реалий сегодняшнего дня, можно заключить, что доля желающих иметь не торговый бизнес, а небольшое компактное производство, составляет не менее 38%.

Итак, независимо от мотивов своего поступка, собственник бизнеса пришел к мысли о том, что бизнес необходимо продать, а потенциальный инвестор сформулировал желание приобрести бизнес.

Однако варианты покупки-продажи бизнеса могут быть совершенно различны:

- бизнес может быть продан как имущественный комплекс;

- инвестору может быть продан полный или контрольный пакет акций (доля в уставном капитале) предприятия;

- передача бизнеса может быть произведена путем продажи всех активов предприятия.

По последнему варианту поясним, что собственно продажа активов предприятия не может рассматриваться как продажа самого предприятия. Однако когда речь идет о ситуации продажи всех активов без остановки производственного процесса и перевода персонала предприятия на новое предприятие, то также будет справедливым рассматривать данный вариант покупки-продажи бизнеса наравне с другими.

Соответственно, каждый вариант покупки-продажи влечет за собой свою процедуру бумажного оформления, свои расходы на это оформление, свои трудозатраты и риски, приводит к возникновению различного набора прав и обязанностей у покупателя и продавца.

И зачастую именно от того, какой вариант приобретения бизнеса выбран, зависит и то, стоит ли вообще этот бизнес покупать и за какую цену.

Соответственно, возникает вопрос, стоит ли прибегать к купле-продаже предприятия как имущественного комплекса, в чем преимущества данного способа приобретения бизнеса.

Проанализируем все варианты покупки-продажи бизнеса в таблице, снабдив наши выводы соответствующими комментариями. И сразу поясним, что оценка одного и того же фактора для разных предприятий в силу различной специфики деятельности, состава имущества может быть различна.

Например, одному предприятию в отношении документального оформления выгоднее будет оформить куплю-продажу акций (долей), другому, в силу небольшого перечня продаваемого имущества, - продажу активов предприятия.

Таблица 1. Сравнение вариантов покупки-продажи бизнеса

Наименование

факторов Продажа бизнеса

как имущественного

комплекса Продажа акций

(долей) Продажа активов

предприятия

Готовность

бизнеса Готовый бизнес Готовый бизнес Бизнес как

совокупность

активов, но без

деловых связей,

деловой репутации,

фирменного

наименования и т.п.

Документальное

оформление Самый трудоемкий

вариант, требующий

оформления

большого числа

документации и

сопровождающийся

сложной процедурой

регистрации (см.

подробно разд. 9

"Документальное

оформление

операции купли-

продажи бизнеса"

книги) При значительном

числе активов

предприятия самый

простой вариант

покупки-

приобретения

бизнеса.

Составляется

договор купли-

продажи акций

(долей), извещение

обществу и

реестродержателю

(в отношении АО),

акт приема-

передачи акций,

долей. Если

изменения

затрагивают

учредительные

документы <1>, то

составляется

протокол общего

собрания

участников

общества, на

котором

принимается

решение о внесении

изменений в устав,

оформляется

нотариально

заверенное

заявление о

внесении изменений

в учредительные

документы,

представляемые в

регистрирующий

(налоговый) орган Реализация активов

оформляется в

обычном порядке,

пакет документов

стандартный

(договор, счет-

фактура, накладная

или акт приема-

передачи)

Государственная

регистрация

сделки Сложный процесс

регистрации,

требующий

предварительной

регистрации прав

на предприятие как

имущественный

комплекс Вносятся изменения

в учредительные

документы, если

собственники

предприятия

указаны в

учредительных

документах Не требуется, если

речь идет не о

недвижимости.

Переход права

собственности на

недвижимость

проходит процесс

государственной

регистрации прав

Место

государственной

регистрации Только г. Москва По месту

нахождения

общества По месту нахождения

общества

Срок оформления

сделки Достаточно

длительный

подготовительный

период (до месяца

и более) и срок

государственной

регистрации прав

составляет месяц Даже при условии

внесения изменений

в учредительные

документы,

подготовку

документов и

регистрацию вполне

можно осуществить

за неделю Зависит от состава

и количества

продаваемых

объектов. При

небольшом перечне

активов справиться

за неделю вполне

реально

Размер

государственной

пошлины За государственную

регистрацию

договора об

отчуждении

предприятия как

имущественного

комплекса

взимается 0,1%

стоимости

имущества,

имущественных и

иных прав,

входящих в состав

предприятия как

имущественного

комплекса, но не

более 30 000 руб.

При этом важно

учесть, что

госпошлина будет

взята и за

первоначальную

регистрацию прав

на предприятие как

имущественный

комплекс. Размер

госпошлины будет

зависеть от

стоимости

имущества,

входящего в

имущественный

комплекс.

Например, при

цифре стоимости

20 000 000 руб.

размер госпошлины

составит

20 000 руб. <2> Пошлина за

государственную

регистрацию

изменений,

вносимых в

учредительные

документы

юридического лица,

составляет

400 руб. Если передаются

активы, не

являющиеся

недвижимостью, то

никакой пошлины не

платят.

За государственную

регистрацию прав на

недвижимое

имущество

госпошлина

организациям

составит 7500 руб.

за каждый объект.

Соответственно,

общая сумма

госпошлины к уплате

будет зависеть от

числа объектов <3>

Уведомление и

согласие

кредиторов Требуется Не требуется Не требуется

Начисление НДС Облагается каждый

вид имущества НДС не облагается НДС будет начислен

по каждому

реализуемому активу

Сложность

расчета НДС Присутствует

достаточно сложный

расчет X Стандартный расчет

налогооблагаемой

базы

Начисление

налога на

прибыль Разница между

доходами и

расходами по

сделке подлежит

налогообложению.

Ставка 24% Налогообложению

будет подлежать

разница между

доходами по

продаже акций

(долей) и

расходами на их

приобретение. Если

продавец-

собственник -

физическое лицо,

то налог на

прибыль не

начисляется. Будет

взиматься НДФЛ по

ставке 13% Налогообложению

будет подлежать

каждый реализуемый

вид актива.

Облагаться будет

разница между

доходами и

расходами. Ставка

24%

Единый налог Разница между

доходами и

расходами по

сделке подлежит

налогообложению.

Ставка 15% при

объекте

налогообложения

"доходы,

уменьшенные на

величину

расходов", или

ставка 6% при

объекте

налогообложения

"доходы" со всей

суммы доходов от

сделки Налогообложению

будет подлежать

разница между

доходами по

продаже акций

(долей) и

расходами на их

приобретение при

объекте

налогообложения

"доходы,

уменьшенные на

величину

расходов". Если

продавец-

собственник -

физическое лицо,

то единый налог не

начисляется. Будет

взиматься НДФЛ по

ставке 13%.

При объекте

налогообложения

"доходы" налог

будет рассчитан по

ставке 6% со всей

суммы доходов от

сделки Аналогично налогу

на прибыль, но

ставка 15% при

объекте

налогообложения

"доходы,

уменьшенные на

величину расходов",

или ставка 6% при

объекте

налогообложения

"доходы" со всей

суммы доходов от

сделки

Последствия

сделки Продавец

предприятия

продолжает

существовать как

юридическое лицо

<4>.

Соответственно, у

него остаются как

права, так и

обязательства в

отношении данного

юридического лица

(например, право

на ведение

лицензируемой

деятельности

согласно имеющейся

лицензии, ведение

бухгалтерского

учета,

представление

отчетности в

налоговые органы и

т.п.) После продажи

акций (долей)

предприятия бывший

собственник не

имеет к

предприятию

никакого отношения Продавец

предприятия

остается

существовать как

юридическое лицо

<4>.

Соответственно, у

него остаются как

права, так и

обязательства в

отношении данного

юридического лица

(например, право на

ведение

лицензируемой

деятельности,

согласно имеющейся

лицензии, ведение

бухгалтерского

учета,

представление

отчетности в

налоговые органы и

т.п.)

Продавец

бизнеса Само продаваемое

предприятие -

юридическое лицо Собственник

акций - физическое

или юридическое

лицо Само продаваемое

предприятие -

юридическое лицо

Кредиторская

задолженность Переходит к

покупателю как к

новому

собственнику Остается у

продаваемого

юридического лица,

то есть фактически

новый собственник

должен будет

погасить

задолженность Обязательства

остаются у продавца

активов, покупатель

к данной

задолженности

отношения не имеет

Риски старых

проблем Остаются в

отношении

уточнения сумм

кредиторской

задолженности (в

сторону

увеличения,

выявления ранее

неизвестных сумм) Остаются Отсутствуют

"Годность"

имеющихся

лицензий Лицензии не

переходят к

покупателю Лицензия остается

у приобретенного

юридического лица,

то есть фактически

лицензия перейдет

к покупателю Лицензии не

переходят к

покупателю

--------------------------------

<1> В уставе не всегда содержатся сведения об участниках (учредителях). К примеру, бывает, что уставы содержат следующую формулировку: "Уставный капитал Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей. Он составляется из номинальной стоимости 100 обыкновенных именных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Номинальная стоимость каждой акции составляет 1000 (одна тысяча) рублей". При этом других конкретных наименований и иных данных об участниках (акционерах) не приводится. Соответственно, в этом случае изменения в устав вносить не нужно.

<2> При условии невозможности выкупа акций нетрудно просчитать разницу в размерах госпошлины между продажей предприятия как имущественного комплекса и продажей имущества предприятия. Если предположить, что стоимость имущественного комплекса составит 7 890 000 руб., то госпошлина за первичную регистрацию имущественного комплекса составит 7890 руб., за регистрацию перехода права собственности при условии продажи предприятия за 8 000 000 руб. размер госпошлины составит 8000 руб. Итого это будет 15 890 руб. При этом предположим, что предприятие имеет в собственности 15 строений. Земля под строениями также находится в собственности организации. Следовательно, за оформления перехода права собственности на 15 строений и земельные участки под ними при условии продажи только активов понадобится 225 000 руб. (30 (15 + 15) объектов.fc 00000 7500 руб.). Разница в размере госпошлины между двумя данными вариантами составит 209 110 руб. (225 000 - 15 890).

<3> При этом нужно учесть, что госпошлина для физических лиц составляет 500 руб., поэтому если покупателем является физическое лицо, и регистрация будет производиться от его имени, то сумма госпошлины может составить по 500 руб. с объекта.

<4> При совершении сделки с имущественным комплексом юридического лица последнее не прекращает свою деятельность в качестве субъекта гражданского права (подробнее см. разд. 2 "Правовые основы и последствия купли-продажи бизнеса" книги).

Прикрытие сделки по купле-продаже предприятия как

имущественного комплекса совокупностью сделок

по реализации отдельных активов предприятия

Важно учитывать, что в некоторых случаях в ситуации, когда продается только имущество предприятия, а обязательства остаются на недействующем и неплатежеспособном предприятии, сделка может быть опротестована.

Так, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30.01.2002 N 6245/01 рассмотрел ситуацию, когда было практически полностью продано имущество спиртзаводов общества "Бахус", состоящее из вещей, а передачи нематериальных активов и пассивов предприятия даже не предусматривалось.

Суд пришел к выводу, что материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться (если брать отчуждение их в совокупности, а не в качестве отдельных объектов) отдельно от пассивов предприятия (в первую очередь его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия. Кроме того, суд кассационной инстанции неправомерно сделал вывод об отсутствии признаков продажи предприятия со стороны общества "Бахус", поскольку оно не прекратило производственную деятельность. В данной ситуации необоснованно было использовано понимание предприятия как субъекта права, а не как имущественного комплекса. Истец, как видно из материалов дела, обладал несколькими имущественными комплексами (предприятиями), и продажа трех из них не повлекла прекращения производственной деятельности общества "Бахус" как юридического лица (в части остальных предприятий).

Согласно материалам дела практически все имущество, связанное с производственной деятельностью каждого из трех спиртзаводов общества "Бахус", было продано, т.е. продолжать производственную деятельность на данных предприятиях стало невозможно.

В итоге дело было направлено на новое рассмотрение.

О том, что необходимо проанализировать наличие факта прекращения осуществления реальной предпринимательской деятельности, указал и ФАС Центрального округа в Постановлении от 10.09.2004 N А35-7650/03-С26. Хотя будет интересным проанализировать высказанное данным судом следующее заключение: "Отчужденные объекты в соответствии с данными бухгалтерской документации были замещены денежными активами, полученными от реализации имущества".

Продолжая данную мысль, можем заключить, что при замене одних активов (товары, запасы и т.п.) другими активами (денежными средствами) предпринимательская деятельность может быть с успехом продолжена, хотя и по иному профилю деятельности. С равным успехом полученные денежные средства могут быть использованы на погашение имеющейся кредиторской задолженности. Поэтому, по нашему мнению, притворность сделки должна оцениваться по совокупности различных факторов, а не только по факту продажи имущества предприятия по ряду договоров.

ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 19.07.2006 N А10-13874/05-Ф02-3480/06-С2 пришел к выводу, что заключенные между организациями договоры купли-продажи автотранспорта, оборудования, недвижимого имущества не могут быть признаны притворными договорами, прикрывающими сделки по возмездному отчуждению предприятия (имущественного комплекса), по следующим основаниям:

- покупателю не было продано сырье и продукция, которые согласно ст. 132 ГК РФ входят в состав имущественного комплекса;

- впоследствии предприятие-продавец арендовало у покупателя проданное имущество и продолжило производственную деятельность.

А вот ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 15.04.2002 N А28-6327/01-271/19, N А28-6328/01-272/19, N А28-6329/01-273/19, N А28-6330/01-274/19, N А28-6331/01-275/19, N А28-6332/01-276/19, N А28-6333/01-277/19, N А28-6335/01-279/19 признал сделки ничтожными - как прикрывающие истинную сделку купли-продажи бизнеса, т.к. по восьми оспариваемым сделкам был отчужден весь имущественный комплекс, участвующий в предпринимательской деятельности.

Податель жалобы доказывал, что это не так, что у предприятия осталось имущество, используемое для ведения хозяйственной деятельности.

Суд, в свою очередь, указал на то, что податель жалобы не представил документов о том, что имущество, на которое он ссылается в жалобе, и не отчужденное по вышеназванным сделкам, может быть использовано в производственном процессе по извлечению прибыли. Незавершенный строительный объект, а также здания складов 1940, 1955 гг. и мастерской 1938 г. постройки имеют нулевую балансовую стоимость, товарный знак предприятия-банкрота не обозначен в бухгалтерских документах. По другому имуществу отсутствуют документы, подтверждающие право собственности предприятия на данные активы.

В итоге сделка была признана притворной и ничтожной.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 13.03.2003 N А 12-7720/02-С40 критерием для оценки того, что речь идет об имущественном комплексе, считал завершенность производственного цикла.

Схожие ситуации рассматривали следующие суды:

- ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлениях от 20.03.2007 N А19-11578/06-6-Ф02-1111/07 по делу N А19-11578/06-6, от 19.07.2006 N А10-13874/05-Ф02-3480/06-С2 по делу N А10-13874/05;

- ФАС Дальневосточного округа в Определении от 25.01.2005 N Ф03-А73/03-1/3573, Постановлении от 13.02.2004 N Ф03-А73/04-1/32;

- ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 03.06.2003 N Ф04/2442-631/А46-2003;

- ФАС Московского округа в Постановлениях от 21.11.2006 N КГ-А40/10824-06 по делу N А40-69142/05-19-442, от 23.01.2002 N КГ-А40/8213-01;

- ФАС Поволжского округа в Постановлениях от 03.11.2005 N А12-7989/05-С32, от 24.05.2005 N А12-794/05-С32;

- ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлениях от 24.05.2007 N Ф08-2480/2007 по делу N А63-1266/2005-С2, от 18.07.2006 N Ф08-3104/2006 по делу N А53-14737/2001-С1-12, от 21.03.2005 N Ф08-505/2005;

- ФАС Уральского округа в Постановлениях от 18.04.2006 N Ф09-2776/06-С3 по делу N А76-21217/05-25-680, от 24.05.2005 N Ф09-1394/05-С5, от 12.05.2005 N Ф09-1239/05-ГК-С3, -

принимая различные решения.

Такое обилие судебных решений говорит о существенной спорности вопроса. Поэтому, принимая решение о форме продажи предприятия, целесообразно проанализировать все выводы судов, чтобы избежать в дальнейшем возникновения серьезных проблем.

Продавая имущество по частям, чтобы уменьшить риск того, что сделку оспорят, лучше оформлять договоры продажи на протяжении некоторого времени, а не все одновременно. Движимое имущество, не требующее регистрации, целесообразно пропустить через фирму-посредника, которое уже реализует эти активы реальному покупателю.

В такой ситуации будет труднее доказывать, что сделки направлены на прикрытие продажи имущественного комплекса.

Так, ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 28.11.2006 N Ф08-5935/2006 по делу N А63-1266/2005-С2 пришел к выводу, что сделки по реализации основных средств одному и тому же лицу на протяжении незначительного времени являются взаимосвязанными. Заметим, что в рассматриваемой ситуации имущество реализовывалось на протяжении года. К аналогичным выводам пришел ФАС Северо-Кавказского округа в Постановлении от 11.03.2003 N Ф08-380/2003.

Также нужно продуманно выбирать время для совершения сделок.

ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 25.07.2005 N А52-7378/2004/1, отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными пяти договоров купли-продажи оборудования и недвижимого имущества, заключенных между ОАО и ООО, отклонил довод ОАО о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны как единая сделка, прикрывающая сделку продажи ОАО с целью сокрытия активов последнего от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, так как данные сделки были совершены более чем за шесть месяцев до момента подачи заявления о признании общества банкротом.

Итоговые выводы

Анализируя все озвученные параметры и делая итоговые выводы, можем обобщенно оценить имеющие варианты покупки-продажи бизнеса следующим образом:

1. Продажа долей (акций) - самый выгодный способ.

2. Продажа имущества - средняя степень выгодности, хотя и достаточно высока степень оспоримости сделки.

3. Продажа предприятия как имущественного комплекса - наименее выгодный вариант.

И сразу поясним, что такая классификация может быть очень условной. Все зависит от конкретных имеющихся практических факторов и условий сделки.

Итак, получается, что приобретать предприятие как имущественный комплекс по сравнению с другими вариантами покупки бизнеса по целому ряду параметров невыгодно - сложнее оформление, хуже налоговые последствия, сложность расчетов и т.п.

Поэтому, если речь идет о покупке предприятия, то целесообразнее первоначально задуматься о других вариантах продажи-приобретения бизнеса.

Значит ли такой вывод, что купля-продажа предприятия как имущественного комплекса - операция ненужная и невыгодная? И почему же хоть и нечасто, но выбор в отношении варианта покупки-продажи бизнеса склоняется к покупке-продаже предприятия как имущественного комплекса?

Нет, вывод о ненужности использования купли-продажи предприятия как имущественного комплекса - поверхностный и необоснованный.

Дело в том, что преимущества покупки-продажи предприятия как имущественного комплекса, какими бы немногочисленными они ни были, зачастую, исходя из специфики деятельности предприятия, конкретных интересов продавца и особенно покупателя, перевешивают все более многочисленные плюсы других вариантов приобретения бизнеса.

Эти преимущества определяются спецификой сделки, предпочтениями, в т.ч. и личными пристрастиями продавца или покупателя, невозможностью реализации других вариантов покупки, например, когда приобретение предприятия путем скупки его акций (долей) представляется проблематичным, например в ситуации, когда имеется множество мелких акционеров, которые не нужны инвестору (и инвестор не хочет заморачиваться работой с ними), когда инвестор хочет иметь 100% акций (долей), но реализовать это желание не позволяют обстоятельства, когда необходимое покупателю имущество не может быть продано, т.к. находится в залоге, когда продаваемое предприятие является МУП и приобрести его можно только через реализацию механизма приватизации и т.п.

Существенным "плюсом" покупки предприятия как имущественного комплекса является то, что проблемы плохого учета, последствия рискованных с точки зрения налогов операций останутся именно у того лица, при котором они и возникли, то есть у продавца бизнеса. Этот факт очень важен, т.к. смена руководства предприятия (руководителя, главного бухгалтера), которым и сопровождается обычно процесс приобретения бизнеса, приводит к появлению разграничения ответственности. Принимающие дела обычно не горят желанием восстанавливать чужой учет, особенно если этот процесс трудоемок и длителен.

Множество различных названных и неназванных факторов и определяют преимущество приобретения предприятия как имущественного комплекса.

1.1. "Заверните, пожалуйста",

или Предпродажная подготовка бизнеса

Итак, решение о продаже бизнеса принято. А как же продавцу лучше найти покупателя, как пытаться продать, когда лучше продавать?

К сожалению, ни мы, ни кто другой не сможет подсказать универсального рецепта, однако можно указать те пути, которые позволят избежать неэффективных действий, потери времени, а также денег.

Когда продавать

Продавец бизнеса должен учесть, что бизнес продавать лучше тогда, когда он приносит стабильный доход, а не тогда, когда уже намечается упадок в деятельности. Несомненно, что за действующее и прибыльное предприятие заплатят больше, чем за убыточное и разоряющееся.

Срок продажи бизнеса должен быть подобран очень тщательно - не рано и не поздно. При выборе срока продажи необходимо оценить и перспективы развития бизнеса, экономической ситуации. Возможно, завтра сам по себе бизнес несколько обесценится в результате роста конкуренции, однако в связи со значительными темпами инфляции существенно повысится стоимость активов предприятия.

Многие продавцы не спешат, затягивают с продажей своего бизнеса, делая ошибочную ставку на то, что цены будут только расти. Нужно помнить, что данная мысль справедлива далеко не для каждого бизнеса, не для каждого предложения.

Приведем следующий пример того, как бизнес "передержали": одна из региональных компаний сотовой связи в достаточно крупном регионе была развитой и активно действующей. Она существовала на тот момент, когда федеральные операторы еще не пришли в этот регион. Этой компании поступило предложение продать активы одной из крупных федеральных структур, планировавших выход на рынок данного региона за счет именно покупки, а не строительства собственных мощностей. Акционеру рекомендовали продать актив, но он запросил очень высокую цену, надеясь на то, что эта цена будет только расти в будущем. На практике оказалось все наоборот. После этого сразу два оператора пришли в регион. В результате стоимость компании снизилась, поскольку те, кто был заинтересован в ее приобретении, уже осваивали рынок самостоятельно, а других покупателей не было. В итоге региональная компания была продана третьему оператору по цене ниже той, что была доступна для продавца на начальной стадии.

Планирование процесса продажи

Практика подсказывает, что мысль о продаже бизнеса должна быть взращена очень тщательно. Продавец бизнеса должен достаточно четко представлять то, как ему выгоднее продать бизнес, в какие сроки он хочет совершить эту операцию, примерный круг покупателей, как он хочет получить денежные средства, примерную стоимость бизнеса, сильные и слабые стороны своего бизнеса и многое другое. Принятие решения о продаже бизнеса не должно сопровождаться действиями, вредными для предприятия в период его нормального функционирования, когда не имеется решения о его продаже.

В противном случае непродуманно выставленное на продажу предприятие может очень долго искать своего покупателя, а также значительно потерять в своей стоимости.

Многие продавцы бизнеса, "выпестовав" в душе решение о продаже, сами создают проблемы своему бизнесу, в конечном итоге отрицательно влияя на его стоимость.

Приведем примеры таких "разумных" действий. Начинается лихорадочная продажа ликвидных активов, выведение из бизнеса необходимых для нормальной финансовой деятельности оборотных средств, замораживание отдельных видов деятельности. В результате таких и других непродуманных действий бизнес начинает недополучать необходимые финансовые ресурсы, приходится работать вполсилы, его начинает лихорадить, доходы падают, показатели неуклонно ухудшаются.

Можно привести примеры и иных отрицательных действий. Собственник, решив продавать, теряет к бизнесу интерес, считая, что уже не имеет смысла заниматься управлением и контролем. В результате он несет дополнительные убытки за счет потерь, возрастающих в период бесконтрольности и отсутствия четкой организационной структуры.

Нужно также осознавать, что даже, казалось бы, положительные с точки зрения развития предприятия действия могут отрицательно сказаться на стоимости бизнеса.

Взять, например, реализацию нового прибыльного проекта, расширение производства, начало осуществления нового вида деятельности. Чаще всего все эти меры по развитию предприятия связаны с существенными финансовыми вложениями, возникновением новых повышенных рисков. В период реализации проекта сумма трат организации чаще всего увеличивается за счет привлечения консультантов, уплаты процентов по заемным средствам, набора новых работников, транспортировки нового оборудования, приобретения самого оборудования, а возможные доходы от этих проектов будут получены, пусть и в недалеком, но будущем. Инвестор же оценивает в первую очередь нынешнее состояние бизнеса, его уже имеющуюся доходность. При этом наличие на руках начатого нового проекта (который, возможно, его не интересует, но с которым связаны существенные вложения, взяты кредиты, под вопросом окупаемость), не очень обрадует инвестора и не добавит энтузиазма для покупки бизнеса.

Согласимся, что бывает и наоборот. Продавец бизнеса (ООО "М."), сориентировавшись, приобрел за относительно небольшие денежные средства земельный участок в удобном районе города. С учетом развития города, растущего спроса на участки под застройку многоквартирных домов, близкого наличия коммуникаций, приобретение участка было оценено инвестором очень положительно.

Вывод прост. Даже решения, направленные на развитие предприятия и потенциально прибыльные, должны быть оценены и в связи с процессом продажи, оценкой возникающих факторов на стоимость бизнеса.

Готовясь к продаже, возможно, стоит задуматься и о "расчистке" ненужного штата, оставив только действительно работающих и нужных сотрудников. Не каждый покупатель захочет влезать в трудовые споры, избавляясь от неперспективного персонала.

Это не всегда зависит от продавца бизнеса, но желательно, чтобы фирма не превратилась в залежалый товар, продаваясь слишком долго.

"По мнению экспертов, в подобных случаях существует серьезная опасность того, что к числу причин, препятствующих продаже, добавится еще одна - потенциальных инвесторов начнет отпугивать сам факт затянувшейся продажи".

(Источник: статья "Не продается.Какой вид бизнеса трудно продать и почему" ("Слияния и поглощения", N 5, 2004).)

Процесс продажи: стоит ли торопиться?

Сроки продажи могут очень сильно повлиять на стоимость бизнеса. Известно, что чем быстрее продавец хочет совершить сделку, тем меньше он просит. При продаже бизнеса эта аксиома не нарушается.

Например, осенью 2002 года сменил владельца ресторан русской кухни. Продажа заняла несколько недель, поскольку собственник не стал оценивать бизнес. На этой сделке он потерял около 40 тыс. долл. - последующая оценка показала, что стоимость ресторана составляла 210 - 215 тыс. долл.".

Лучше не стоит спешить, действуя по принципу "лишь бы быстрее продать". Такая лихорадочная продажа лишь насторожит покупателя, заставив заподозрить наличие неких недостатков, а также может повлиять на цену. Продажу лучше не затягивать, но и не нужно продавать второпях.

В любом случае процесс продажи предприятия как имущественного комплекса может растянуться на срок от трех месяцев до года.

И эти сроки вполне обоснованны, если учесть сроки, отводимые на государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс, регистрацию перехода прав на предприятие, срок на проверку бизнеса и срок на передачу бизнеса. Так, исходя из практического опыта, хочу добавить, что процесс продажи оптово-розничного предприятия по торговле медицинскими товарами продолжался свыше четырех месяцев. И это с учетом того, что поглощение было дружественное и новый собственник был знаком с бизнесом, клиентурой, с самим товаром, и то, что проверка продаваемого бизнеса была минимальной.

Проверка и оценка бизнеса

Трудно продавать, не зная, что, собственно, у тебя есть и сколько это стоит. Необходима проверка и оценка своего бизнеса. Подробно об этом см. в разд. 3 "Анализ бизнеса" (данный раздел в равной мере будет полезен как продавцу, так и покупателю бизнеса) и в разд. 6 "Оценка стоимости бизнеса".

Оценка бизнеса необходима не только со стороны определения стоимости бизнеса, но и для выяснения вариантов, способствующих продаже, повышающих доходность от сделки. Возможно, прежде чем продавать предприятие как имущественный комплекс, выгоднее некоторые активы вывести с предприятия или продать отдельно.

Переговоры с инвестором, предпродажная подготовка

Предложение по продаже бизнеса во время переговоров с потенциальными инвесторами должно быть продуманным, взвешенным, по существу дела. Даже если продавец в разговоре не готов еще озвучить стоимость бизнеса, то характеристика предлагаемого бизнеса (расположение, состав, состояние - финансовое, юридическое, техническое, наличие недостатков и преимуществ - должна прозвучать и должна быть четкой и полной. Когда потенциальному инвестору предоставляются крупицы информации, которые вводят в заблуждение относительно реального состояния дел, то ни к чему хорошему, кроме как временным потерям, это не приводит. Если у бизнеса есть явные недостатки, то избегать упоминать о них будет ошибкой. Они все равно станут известны инвестору, и если будут неприемлемыми, то сделка сорвется. Предоставление достоверной информации позволит избежать ненужной затяжки во времени.

Для облегчения переговоров целесообразно подготовить некую аналитическую записку, отчет, инвестиционное предложение (название документа не важно), в котором содержались бы основные существенные данные о компании - доходность, объемы выручки, ассортиментный перечень, состав расходов, численность штата и т.п.

Желательно заранее подготовить ответ о мотивах своего поступка по продаже бизнеса. Это позволит не попасть в простую, но часто очень действенную ловушку. Этот вопрос, прозвучавший неожиданно, может заставить продавца открыть больше информации, чем ему бы хотелось.

Если имеется информация об инвесторе и сфере его интересов, то и представление бизнеса лучше ориентировать на эти факторы, представлять свой бизнес потенциально привлекательным именно в свете интересов инвестора.

К примеру, если предприятие интересует инвестора не как профильное предприятие, а как собственник удобных площадей, значит, и при характеристике своего бизнеса нужно сделать упор на преимущества выбора инвестором именно этих площадей.

Если инвестор хотел бы получить готовый бизнес с целью его развития, то важно показать ему перспективность именно самого предприятия в этой сфере деятельности.

Если такой информации нет, то желательно получить ее. Инвестор будет изучать продаваемый бизнес и продавца. Продавцу также не стоит отказываться от изучения покупателя. Значит, необходимо провести свое расследование, навести справки. Это поможет понять, насколько серьезен инвестор, нет ли здесь каких махинаций и т.п.

Розничные предприятия, чтобы продать свой товар, оформляют красочные витрины, используют красивую оригинальную упаковку. Продавая машину, мы ее чистим, моем, чтобы произвести на покупателя лучшее впечатление; продавая квартиру, мы стараемся представить ее чистой и аккуратной. То есть любой товар продавец старается представить в лучшем свете, с лучшей стороны. Готовый бизнес не является исключением. Прежде чем демонстрировать предприятие покупателю, целесообразно сделать предпродажную подготовку - если это возможно, провести косметический ремонт, подкрасить, побелить, убрать мусор на предприятии и на территории, помыть помещения, навести порядок.

Поверьте, это не напрасные старания. Так, например, предприятие, представляющее собой небольшой цех по производству пластиковых изделий, остро нуждалось в инвестициях, имея при этом серьезные задолженности. Потенциальные инвесторы очень неохотно откликались на просьбы провести переговоры по этой тематике. Однако, когда они оказывались в этом цеху, видели работающие станки, действующее производство, чистые аккуратные помещения, их мнение о предприятии серьезно менялось в лучшую сторону. В результате предприятие получило необходимые инвестиции.

Мы не хотим сказать, это стало бы явным преувеличением, что инвестиции были получены только благодаря порядку и чистоте на предприятии. Однако и этот фактор, наряду с другими, играет серьезную роль в принятии решения об инвестировании.

Сколько просить, или Подайте Христа ради

Частой ошибкой продавцов является желание запросить за свой бизнес не реальную его стоимость, а побольше, в надежде, что найдется "добрый дядя", который заплатит эту сумму. В результате цена отпугивает реальных покупателей и продаваемый бизнес "зависает".

Обратимся к практическому примеру. "Оценка определила продажную стоимость бизнеса в 90 тыс. долл., но собственник оставался непоколебимым в намерении получить за свое заведение никак не меньше 110 тыс. долл. Была проведена небольшая рекламная кампания, поступило несколько десятков обращений, но дальше дело не шло - заявленная цена оказалась высокой. Через три месяца собственник снизил ее до 85 тыс. долл., после чего объявились и старые, и новые желающие. В итоге в ноябре ресторан продали за 93 тыс. долл. Если бы реальная цена была установлена сразу, продажа могла завершиться за считанные месяцы".

Как искать инвестора, покупателя

Важно определиться, каким должен быть поиск потенциального инвестора - открытым или скрытым. Поясним, что мы имеем в виду.

Открытый поиск, когда планы о продаже бизнеса не скрываются, известны широкому открытому кругу лиц, публикуются в печатных изданиях. Скрытый поиск - это поиск, рассчитанный на определенный узкий круг потенциальных инвесторов, по причине неразглашения информации широкому кругу лиц.

Оба варианта поиска имеют свои достоинства и недостатки. Открытый поиск может, с одной стороны, охватить больший круг потенциальных инвесторов, а с другой стороны - нанести существенный ущерб действующему бизнесу. Партнеры по бизнесу, зная, что бизнес продается, могут начать отказываться от долгосрочных контрактов, подыскивать себе другого стратегического партнера, могут потребовать оплатить товар, предоставленный с отсрочкой оплаты. Качество работы персонала компании может значительно снизиться, работники станут подыскивать себе другие места трудовой деятельности. И даже маскировка и обезличивание предложения (не указание наименования организации) могут не помочь. Предприятие может быть узнано по представленным данным.

Если принято решение об открытом поиске покупателя, то чтобы избежать проблем, связанных с широкой оглаской продажи бизнеса, представляется целесообразным выбирать точные и обтекаемые формулировки, которые "не испугают" партнеров, сотрудников. Например, объявление о продаже бизнеса должно содержать информацию не о собственно продаже бизнеса, а о поиске инвестора на договорных условиях. А конкретные условия уже будут сформулированы в ходе дальнейших личных переговоров. Такое известие может восприниматься достаточно спокойно, особенно учитывая, что цели инвестиций могут быть различны, в т.ч. и для развития данного бизнеса.

Можно выделить следующие виды поисков инвесторов. И сразу хотелось бы пояснить, что наиболее эффективным будет реализация сразу всех описанных способов, если, конечно, это позволяет конкретная ситуация с бизнесом. Это значительно повысит шансы на быструю "находку" покупателя.

1. Продавец предлагает свой бизнес и самостоятельно ищет покупателей. Предприятие - довольно специфический товар, поэтому не стоит публиковать объявление в первой попавшейся газете. Размещать объявления целесообразно в тех изданиях, которые предназначены для определенного круга читателей - например, специализированные финансовые и коммерческие издания или издания, имеющие специализированные разделы. Конечно, всегда есть шанс, что потенциальный покупатель чисто случайно прочитает газету, например, "Сад и огород" и заинтересуется рекламой о продаже бизнеса, но рассчитывать на этот удивительный шанс не стоит.

При размещении объявления в Интернете не менее важно подобрать достаточно специализированный и популярный в этом отношении сайт. Ведь сайтов, на которых размещаются объявления о покупке-продаже бизнесов, достаточно много. Причем многие сайты совершенно не специализируются на этом, а информация содержится так, на авось. Больший эффект от размещенного объявления будет при размещении информации на сайте, который имеет большую посещаемость потребителями соответствующей информации. Еще лучше разместить информацию на нескольких наиболее популярных сайтах.

При размещении информации в Интернете важно учесть, что любой думающий человек хотел бы иметь дело со свежей, а не давнишней информацией. Многие просто игнорируют объявления, если срок их размещения превышает некий срок (10 дней, 2 недели), рассуждая, что за это время, возможно, объявление потеряло свою актуальность или условия изменились. Поэтому, чтобы обеспечить качество работы объявления, его нужно периодически обновлять.

Не менее важно тщательно продумать текст объявления, стараясь максимально указать все существенные условия. Ведь если объявление сформулировать таким образом, мол, "продается готовый бизнес", и просто указать телефон, то не удивительно, что много времени придется потратить на разъяснения, что "нет, это не бизнес по разведению страусов", что "нет, у нас нет в активах нефтяной вышки" и т.п. Объявление желательно сформулировать так, чтобы было указано все, а если этого требуют соображения конфиденциальности, то в то же время не было указано ничего.

Например. Продается предприятие как имущественный комплекс. Статус бизнеса - действующий. Сфера деятельности - услуги общественного питания. Место расположения - городская черта Михайловска. В собственности имеется ликвидное имущество. Долгов нет.

Такое объявление, давая понятие о сути предложения, тем не менее не раскрывает наиболее существенных условий: что за предприятие, какова его цена и др., - которые будут обсуждаться уже в ходе личных переговоров.

В некоторых случаях продавцы бизнеса прибегают к сознательному указанию неточных данных о своем предприятии, чтобы его "не вычислили". Например, занижают или завышают характеристики имеющихся активов (состояние, площадь, этажность), характеристики бизнеса (показатели выручки, прибыли).

По нашему мнению, делать этого не стоит. Лучше не указать характеристику вообще, чем указывать заведомо неправильные данные. Просто заниженная цифра, например площадей недвижимости, может привести к тому, что потенциальный инвестор, подыскивающий большие площади, даже не заинтересуется данным предложением, считая, что продавец не располагает интересующими его площадями.

Лучше, если перед продавцом стоит цель, чтобы в объявлении не узнали его предприятие, дать меньше информации, чем предоставлять заведомо искаженные данные.

Если объявление в средствах массовой информации, в Интернете размещается повторно, то с учетом уже позвонивших текст объявления можно корректировать, если в нем обнаружились какие-то недостатки.

При продаже бизнеса может помочь возникающая в связи с этим шумиха в средствах массовой информации. Конечно, речь идет о ситуации, когда, во-первых, продавец бизнеса принял решение не скрывать продажу, а, во-вторых, предприятие достаточно известно, чтобы ситуация с его продажей заинтересовала прессу, в-третьих, когда есть уверенность, что комментарии журналистов по поводу продажи окажутся достаточно лояльными, отсутствуют поводы и факты для негативного отклика о предприятии.

Приведем пример отрицательного воздействия средств массовой информации на стоимость продаваемого бизнеса.

В ходе информационной программы журналист сообщил о том, что собственник такого-то предприятия решил продать свой бизнес, прокомментировав при этом, что "будем надеяться, что новый собственник наконец-то обратит внимание и устранит нарушения трудового и налогового законодательства, которые присутствуют на предприятии в настоящее время".

Такая реклама вряд ли будет расценена инвестором как положительная. И даже если инвестор и обратится к продавцу бизнеса, то цена за предприятие может составить гораздо меньшие суммы, чем можно было бы получить.

Очень часто более эффективным, хотя и трудоемким, а также в достаточной степени конфиденциальным оказывается извещение потенциального круга покупателей: знакомых бизнесменов, желающих расширить свой бизнес, конкурентов. Конечно, говоря о конфиденциальности данного способа, мы не имеем в виду случаи обращения напрямую к конкурентам. Извещение о продаже бизнеса может происходить путем проведения личных переговоров, осуществления адресной рассылки конкретного предложения по покупке бизнеса. При оценке круга потенциальных инвесторов можно ориентироваться на активно развивающиеся предприятия данной отрасли соседнего региона. Вполне вероятно, что возможность выхода на рынок другого региона покажется таким организациям привлекательной. Реализация такого подхода может лежать как в основе открытого, так и скрытого поиска инвесторов.

2. Покупателей ищет специализированная организация. Еще один вариант - обратиться в специализированную организацию, которая оказывает соответствующие услуги.

Поясним, что в настоящее время появилось новое направление в бизнесе - бизнес-брокерство. Так называются компании, которые оказывают услуги по комплексному сопровождению сделок по приобретению и продаже предприятий, в т.ч. и по поиску покупателей бизнеса.

Бизнес-брокеры частенько в специализированных статьях расписывают, как долго продается бизнес, если продавец бизнеса не обращается к их услугам, расписывают преимущества работы с ними, указывая, что подобное сотрудничество позволяет выбирать между инвесторами и получить более высокую цену при продаже.

Действительно, бывает и так, но хотелось бы посоветовать все-таки критично подходить к такой информации, осознавать, что она является не больше и не меньше, чем обыкновенной рекламой. Обращение к торговцам бизнесом вовсе не панацея и не гарантия, что завтра обнаружится покупатель, прямо горящий желанием забрать предлагаемый бизнес.

Стоимость услуг, которая характеризуется как "небольшая", "незначительная" и т.п., на самом деле не такая уж и незначительная. Озвучим какая. "Услуги консультанта обойдутся в 3 - 10% стоимости сделки в зависимости от ее сложности и других обстоятельств. Чем крупнее сделка, тем меньше процент". (Источник: Бизнес "под ключ". Как выгодно продать агрокомпанию // Агробизнес. N 8.)

Мнения второго источника более согласуются с нашим мнением (Мирошниченко А. Как купить готовый бизнес // Бизнес-журнал.N 6. 2003). Услуги посредника-консультанта стоят 2 - 15% от суммы сделки.

Это достаточно приличная сумма.

Однако не стоит думать, что мы отговариваем от использования услуг бизнес-брокеров. Вовсе нет. Мы лишь хотим сказать, что не нужно переоценивать возможности этих агентств. Нужно трезво осознавать, когда стоит, а когда и не стоит обращаться к ним.

Например, никто не мешает продавцу бизнеса первоначально попробовать найти покупателя бизнеса самостоятельно, а затем, если ничего не выходит, уже обратиться к бизнес-брокеру. Но, конечно, необходимо оценить, насколько будут важны потери во времени, если не получатся самостоятельные поиски.

При подборе бизнес-брокера важен конкретный размер вознаграждения агентства, а также тот факт, кто собственно его платит. Обычно плательщиком является продавец, но могут быть исключения. Не менее важны и условия работы через бизнес-брокера - как осуществляются платежи, механизм работы с бизнес-брокером и покупателем, размеры авансовых платежей и т.п.

3. Осуществляется поиск предложений покупателей. То есть данный поиск как бы "поиск наоборот". Собственник бизнеса не размещает объявления, не проводит какие-то соответствующие мероприятия, а анализирует планы потенциальных инвесторов, если они, конечно, ему известны, знакомится с объявлениями о покупке бизнеса.

Этот поиск, с одной стороны, более удобен, т.к. отсутствуют какие-то финансовые расходы (точнее, они минимальны - купить газету, войти в Интернет). С другой стороны, и эффект от этого способа чаще всего будет отсутствовать. Дело в том, что инвесторы, а особенно серьезные инвесторы, не разглашают свои планы в виде безадресных объявлений.

Чаще всего скупают бизнес люди и организации, выбравшие это своим видом деятельности. Но обычно такие предложения не распространяются на достаточно серьезный и дорогостоящий бизнес.

Удобство заключается в том, что при таком варианте действий можно сохранить свое инкогнито.

Защита от недобросовестного инвестора

Предположим себе ситуацию. Продается предприятие, на которое нашелся покупатель. Представители покупателя посещают предприятие, изучают документацию, деловые связи... а потом объявляют, что этот бизнес их не интересует. На этом этапе у продавца бизнеса не возникает никаких проблем. Проблемы возникают позже... когда несостоявшийся покупатель бизнеса вдруг активно начинает осуществлять конкурирующую деятельность, пользуясь выясненными деловыми связями продавца.

Как защититься от этого?

Многие специалисты предлагают подписать договор, соглашение, по которому продавец бизнеса получает определенные гарантии от таких непорядочных действий.

Мы согласны, что такой договор очень нужен, что он должен быть составлен. Однако все же продавец должен четко сознавать, что, посвящая потенциального инвестора в свои дела, по сути, он играет в лотерею, где выигрышем будет то, достанется ли ему честный покупатель или он нарвется на нечистоплотного игрока.

Дело в том, что, несмотря на все соглашения, все договоры, действенных механизмов защиты очень мало.

Если покупатель - обманщик, и не очень далекий обманщик, который явно начал осуществлять конкурирующую деятельность, пользуясь полученными данными, то шанс на взыскание каких-то санкций еще есть. Другая ситуация, если псевдоинвестор попросту продал эту информацию третьему лицу (например, конкуренту продавца) или создал третье лицо, номинально к которому он не имеет никакого отношения и которое уже и начнет осуществлять конкурирующую деятельность. В этих и многих других случаях доказать виновность покупателя, то, что это именно он разгласил или использует в своих целях украденную информацию, практически нереально.

Не менее полезным для продавцов бизнеса будут и советы, предлагаемые покупателям бизнеса. Они позволят взглянуть на проблему с другой стороны, помогут понять иное видение.

1.2. Почем бизнес? Продается, или Как лучше купить

Многие советы, данные продавцу бизнеса, очень полезны и покупателю, если подходить к ним как к совету наоборот. Поэтому, покупателю бизнеса стоит прочитать и предыдущий раздел книги. На некоторых советах остановимся подробнее.

Планирование покупки, выбор существенных критериев

Так же как продавец бизнеса должен иметь четкое предложение по продаже бизнеса, так и покупатель должен четко осознавать, какой бизнес его интересует (направление деятельности), цели покупки, желаемые параметры (наличие активов, их состояние, показатели бизнеса). Это поможет, во-первых, искать бизнес, ведь трудно найти, как в сказке, "то, не зная, что", во-вторых, когда потенциальные варианты появятся, оценить, подходит этот вариант или нет.

Без четкого представления о том, что интересует, поиск значительно осложняется и растягивается во времени.

Процесс приобретения, как и у продавца бизнеса, должен очень тщательно быть заранее спланирован - как покупать, в пределах какой суммы, какие гарантии предоставить и требовать, как платить (разово или несколькими платежами) и т.п.

Желательно изначально сформировать критерии, по которым оценивается потенциально интересная компания (месторасположение, показатели деятельности, наличие площадей и оборудования, их техническое состояние и т.п.). Это облегчит поиск и поможет избежать потерь времени и денежных средств.

Например, поставив себе цель приобрести бизнес только с собственными площадями, соответственно, можно сразу же отказаться от предложений по продаже фирм, работающих на арендованных площадях. Так же, приняв решение об отказе от такого предложения, можно и не проводить проверку этого бизнеса.

Нужно сознавать, что идеальный бизнес, то есть бизнес, который бы удовлетворял покупателя в отношении всех своих параметров, если и существует, то найти его очень и очень непросто. И по нашему мнению, зацикливаться на поисках бизнеса, удобного со всех сторон, не стоит. Эти поиски могут продолжаться сколь угодно долго.

Чаще встречаются ситуации, когда предлагаемый бизнес имеет характеристики, в целом устраивающие покупателя. Имеющиеся недостатки или устранимы, или на них можно закрыть глаза. Поэтому критерии, которые выделены покупателем бизнеса, должны подразделяться на обязательные и желательные.

Например, инвестор решил приобрести бизнес в конкретном, удобном для него месте. При этом для него желательно, чтобы бизнес был убыточным. Это повлияет на его стоимость, а перестроить работу, сделать предприятие прибыльным он уже сможет и самостоятельно.

Был найден бизнес именно в том районе, который и интересовал инвестора, однако бизнес оказался не убыточным, а прибыльным, динамично развивающимся. Цена за данный бизнес была запрошена в пределах возможностей покупателя, и он дал свое согласие на покупку.

То есть в данном случае обязательным параметром выступает месторасположение предприятия, а желательным - его финансовое состояние.

Цена бизнеса

Помните, первое предложение цены - это "разведка боем", поэтому не нужно сразу падать в обморок и отказываться от сделки. Нужно начинать переговоры, предлагая свою цену. Вероятнее всего, компромисс будет найден.

Переговоры с продавцом

В ходе переговоров с продавцом бизнеса целесообразно поинтересоваться причинами продажи бизнеса. Простой вопрос, от ответа на который легко уйти, отговорившись усталостью, другими интересами, переездом в другую местность, часто становится ловушкой для продавца. Не подготовившись и начиная отвечать на этот вопрос, продавец бизнеса невольно открывает те проблемы, которые подвигли его на это действие.

Для покупателя же это прекрасная информация для анализа и размышления.

Оценка бизнеса покупателем

Вопросам проверки бизнеса, его оценки посвящены самостоятельные разделы книги - 3 "Анализ бизнеса", 6 "Оценка стоимости бизнеса". Поэтому сейчас мы приведем лишь общие советы.

Оценка предлагаемого предприятия должна быть всесторонней. Оценке должны подлежать не только активы и обязательства предприятия, не только показатели доходности, но и перспективы предприятия. Возможно, расположение предприятия, чрезвычайно удобное в настоящее время, существенно изменится через краткий период времени или согласно плану застройки города структура района претерпит существенные изменения.

Например, предприятие расположено в спальном районе и пока является единственным в своем роде. Вроде бы все прекрасно, если не учитывать тот факт, что существуют планы по строительству большого торгового центра, в котором будут реализовываться и услуги, которые предлагает предприятие. Выдержать конкуренцию с большим торговым центром не удастся.

Соответственно, возникает вопрос, стоит ли покупать предприятие только на период 1 - 2 года (срок строительства торгового центра).

Стоит проанализировать и изменения в законодательстве - гражданском, налоговом и др., затрагивающие ту сферу деятельности, в которой функционирует бизнес.

Оценка предприятия должна включать в себя и оценку степени персонифицированности бизнеса, то есть насколько данный бизнес зависит от конкретных кадров предприятия (их деловых качеств, уровня связей, степени близости с контрагентами предприятия и т.п.), как их уход повлияет на бизнес.

Когда фирма уже заработала положение на рынке, потребители всегда больше ориентируются на имя и смена управляющих не столь сильно повлияет на размер выручки.

Сильно персонифицированный бизнес испытывает трудности при продаже, данный фактор может иметь существенное влияние на стоимость бизнеса.

Однажды пришлось иметь дело с предприятием, вся деятельность которого целиком и полностью зависела только от владельца и его дружеских контактов с местными налоговыми, правоохранительными и административными органами. Новый собственник неминуемо столкнулся бы с катастрофическим объемом неразрешимых вопросов. При абсолютно прозрачной и доказуемой рентабельности этого бизнеса уговорить потенциального покупателя оказалось совсем не просто. В итоге было принято компромиссное решение: старый собственник обязался в течение года "опекать" нового владельца предприятия в решении всех вопросов, связанных с контактами с властью". (Источник: "Не продается. Какой вид бизнеса трудно продать и почему" ("Слияния и поглощения", N 5, 2004).)

В публикации "Правила покупки кота в мешке" ("Секрет фирмы", N 12, 2003) приводится следующая иллюстрация наших слов: "Покупатель соглашается на сделку после первого же просмотра: оживленное место, постоянная клиентура, опытный персонал - и все это по приемлемой цене. Но не проходит и двух месяцев со дня завершения сделки, как приобретенный бизнес выставляется на продажу уже новым владельцем. Причина - уход шеф-повара с командой помощников. Таким образом, сразу после продажи заведение лишилось главного конкурентного преимущества, ради которого его посещали клиенты: качества кухни".

Оценивая предлагаемый бизнес, важно не обманываться внешне привлекательными, но ничего не имеющими с реальным состоянием дел факторами. Важно проанализировать, откуда взялись такие привлекательные показатели, особенно если они отсутствовали в прежних периодах, не являются ли они приписками, осуществляемыми в целях повышения привлекательности бизнеса. И даже если предлагаемые цифры отражают реальное состояние дел, нужно разобраться, откуда они взялись, почему их не было раньше?

Возможно, это последствия предпродажной подготовки продавца бизнеса. Например, затратив значительные средства на рекламную акцию, продавцу бизнеса удалось достичь высоких показателей. Однако этот успех краткосрочный, который не может быть постоянным только за счет рекламы. Соответственно,