Есть два рода целей, ради достижения которых сливаются и поглощаются компании: наращивание активов и их быстрая перепродажа. Как правило, в молодой, слабоструктурированной отрасли происходят сделки по первичному перераспределению активов без серьезных попыток инвестировать в их развитие. Многократные слияния и поглощения в конечном счете приводят к образованию нескольких мощных структур - холдингов. После этого в отрасли наступает временное затишье - владельцы крупных компаний активно вкладывают средства в их развитие. Следующий всплеск слияний и поглощений начинается уже в более зрелых отраслях, когда запускается процесс вторичного перераспределения собственности. Вложив немалые средства в развитие компаний и таким образом существенно повысив их стоимость на рынке, владельцы принимают решение о продаже бизнеса.

В прошлом номере анализировались юридические аспекты слияний и поглощений. На этот раз мы публикуем анализ их организационно-экономических аспектов.

Можно сказать, что процессы слияния и поглощения развиваются по спирали: первичные слияния и поглощения, торможение процесса на период инвестирования и затем вторичное перераспределение активов с целью получения отдачи от вложений. Сегодня мы видим отрасли, находящиеся на всех витках этой спирали. Если в 90-х годах подавляющее большинство отраслей было на стадии первичного перераспределения собственности, то сейчас уже происходят сделки, связанные с куплей-продажей компаний, владельцы которых значительно повысили их стоимость за счет инвестиций в развитие.

ГАРАНТИЯ БЕЗОПАСНОСТИ

Одна из тенденций, характерных для современной России, - строительство вертикальных холдингов. В чем ее истоки? Прежде всего в стремлении собственников решить вопросы экономической безопасности компании. Предприниматели идут по пути минимизации возможностей влияния на их бизнес, ограничивая круг контрагентов, с которыми нужно договариваться. От кого зависит производство? От поставщиков, клиентов и государства. Например, металлурги зависят от угольщиков, машиностроителей и госорганов. Сегодняшний российский рынок- жесткий, зачастую вопросы решаются не путем переговоров, а силовыми методами. И следовательно, чуть ли не единственный способ обеспечить безопасность - приобрести в собственность сырьевую базу, а еще лучше - и клиентов, чтобы они ненароком не решили покупать продукцию у конкурентов. Холдинги, конечно, были бы не прочь приватизировать и государство, но с этим, как известно, в последнее время большие проблемы. Имеются, безусловно, и другие выгоды от создания вертикальных холдингов, в первую очередь достижение синергии бизнесов и снижение общих расходов. Но мало предприятий действительно сумели добиться синергического эффекта, большинство озабочено прежде всего обеспечением своей безопасности.

РЕАЛЬНАЯ ИНТЕГРАЦИЯ

Передел собственности в нашей стране идет уже более десяти лет. За это время российские бизнесмены научились правильно оформлять сделки. Однако основные проблемы у них обычно возникают позже.

Приобрести актив - полдела. Главное - добиться, чтобы стоимость объединенной структуры стала выше суммарной стоимости двух отдельных компаний, образующих холдинг. А это возможно только при проведении реальной интеграции, предполагающей объединение организационных структур, сокращение пересекающихся расходов, осуществление кросс-продаж, обмен технологиями, опытом, стандартизацию бизнес-процессов. Причем один из самых трудных ресурсов для интеграции - человеческий, точнее даже, лидерский ресурс.

У лидеров каждой из компаний свои амбиции, свои способы построения бизнеса. Как правило, основная задача состоит в том, чтобы выбрать один из этих способов или, что еще более важно, выработать некий третий путь, объединяющий достоинства каждого из них. Но нередко при попытке создания бизнеса вместо конструктивного взаимодействия тянут одеяло на себя. И это происходит не только при слиянии, но иногда и при поглощении, когда есть доминирующий партнер. Если он превалирует с точки зрения доли, но не обладает достаточным лидерским потенциалом, чтобы диктовать правила игры на уровне менеджмента, то тогда более сильный лидер поглощенной компании может не дать головной структуре внедрить новые менеджерские технологии.

Поэтому интеграция лидерского ресурса, формирование общего видения, образа будущего бизнеса, объединение и притирка менеджерских практик, преодоление тревог и страхов, связанных с нововведениями, - это ключевые факторы успеха интеграции, обеспечивающей умножение, а не просто сложение стоимости компаний.

ОПТИМАЛЬНАЯ МОДЕЛЬ

Рассмотрим модель, описывающую этапы слияния (рис.1).

Данная модель предполагает несколько важных закономерностей.

Во-первых, развитие компании невозможно до того момента, пока ее деятельность не взята под полный контроль. Мне приходилось консультировать фирмы, которые, не достигнув успеха на стадии установления контроля, пытались решать задачу развития. Это оказывалось крайне неэффективно, поскольку отсутствовала необходимая для развития управляемость.

Во-вторых, развитие корпорации на первом этапе лучше всего вести централизованными методами, а на втором - путем перехода к большей самостоятельности входящих в нее предприятий. Вначале наибольшую отдачу дает централизованное внедрение современных практик управления: оптимизированной структуры, систем KPI's (от Key Performance Indicators - "ключевые показатели результативности") и управления эффективностью (мотивация, аттестация) и др. Затем, когда здесь достигается потолок возможностей, следует переключиться на тонкую настройку всех систем, которая может осуществляться только через внутреннюю инициативу предприятия как самостоятельного субъекта управления.

В-третьих, на каждой стадии присутствует стиль управления, исходящий от головной компании. Если на первой стадии главное - натиск, быстрота и бескомпромиссность, на второй - последовательность, убеждение, вовлечение, то на третьей залогом успеха является построение отношений клиент - производитель, и именно головная компания должна развивать клиенториентированность.

В-четвертых, в процессе развития меняется баланс ролей управляющей компании по отношению к производству. На первой стадии (рис. 2) ключевая и, по сути, единственная роль - контролирующая. На второй стадии главная роль - это лидерство. Сохраняется своего рода неравенство (есть ведущий и ведомый), но лидер уже не может просто командовать, он должен убеждать и завоевывать авторитет. На третьей стадии возникают партнерские отношения, и основным для управляющей компании становится оказание поддержки.

ВСЕ ПОД КОНТРОЛЕМ

После покупки актива наступает стадия установления контроля над финансовыми потоками и всеми сферами деятельности предприятия. В России сегодня есть немало управленческих команд, которые блестяще справляются с задачами данного этапа. Они знают ключевые точки ("мосты, телефон, телеграф"), четко понимают, куда надо поставить "своих" людей, какую отчетность потребовать, как реформировать финансовую службу и службу безопасности.

Рекомендаций, относящихся к этому этапу, можно дать очень немного, поскольку все очень индивидуально. Я выделю два элемента: кадровые вопросы и вопросы внутренней коммуникации.

Вопросы подбора и расстановки кадров. Сколько руководителей необходимо заменить? Одна из возможных ошибок: новые владельцы оставляют на руководящих позициях много слабых, инертных менеджеров, не подходящих для этой работы, назначая "своих" только на ключевые посты. В результате вместо быстрого внедрения новых норм, правил и практик происходит их саботирование со стороны "старых" менеджеров.

Иногда же собственники совершают другую ошибку, полностью заменяя прежний менеджмент компании. В этом случае мы опять сталкиваемся с саботажем, но теперь он обусловлен восприятием новой команды в качестве "варягов" и отсутствием старых кадров, на которые можно было бы опереться.

На этапе установления контроля важно отобрать из числа прежнего руководства компании менеджеров, лояльных к новому собственнику и в то же время обладающих достаточными для того, чтобы перестроиться и начать работать по-новому, энергией, лидерским потенциалом и гибкостью. Оценку менеджмента приобретенного предприятия нередко поручают внешним консультантам. Часто сильные менеджеры оказываются на уровне среднего звена. В результате владельцам удается, с одной стороны, оставить только тех сотрудников, которые не будут вставлять палки в колеса, а с другой - опереться на "старых" людей в проведении изменений, тем самым ускоряя процесс интеграции предприятия.

Другой важный инструмент первого этапа - внедрение новой системы мотивации. Разработка мотивации - процесс сложный, тем не менее его нельзя откладывать. Вводить новые мотивационные схемы следует уже на этапе установления контроля, хотя и приходится мириться с их временным характером. (Основная работа по мотивации будет проходить на этапе централизованного развития.) С чем это связано? На постсоветских предприятиях многие работники, находящиеся на ключевых постах, имеют очень низкую зарплату, что они компенсируют самостоятельно путем "прокорма", проще говоря, "откатов" и воровства. Установление контроля перекрывает такую возможность. Возникает риск увольнения тех "предприимчивых" работников, которые не хотят жить на "голой" зарплате, но весьма полезны предприятию. Чтобы подобного не произошло, надо сформировать разумную систему мотивации. Люди должны знать, что у них появилась возможность зарабатывать деньги легально.

Построение внутренней коммуникации и PR. В любой ситуации нужен не только кнут, но и пряник. При установлении контроля над предприятием менеджмент, как правило, действует довольно жестко, и, чтобы люди, привыкшие жить по-старому, не разбежались, им необходимо показать новые перспективы развития компании.

НА ПУТИ КО ВСЕОБЩЕЙ ВЫГОДЕ

После установления контроля над предприятием собственник переходит к решению вопроса повышения эффективности работы компании, начинается стадия централизованного развития. Главная задача на этой стадии - оптимизация бизнес-процессов путем введения унифицированных, централизованных практик управления предприятием.

Какие типичные сложности возникают на данном этапе?

Одна из самых распространенных проблем состоит в том, что управленческая команда головного офиса декларирует, но не осуществляет централизованное развитие. Задачи этапа централизованного развития решаются методами предыдущего этапа. Менеджеры не меняют стиль управления, по-прежнему используя директивные, силовые методы. В моей практике было несколько таких случаев.

Внедряя инновации без обсуждения с коллективом, путем напора и натиска, управляющая компания вызывает громадное сопротивление на предприятиях, саботаж инициатив, что довольно часто приводит к их провалу. В подобной ситуации необходима специальная работа с менеджерами головной компании, важно обучить их методам внедрения практик регулярного менеджмента, заменяющих непосредственное оперативное управление. Именно на этом этапе впервые встает вопрос о выработке стратегии. Очень часто руководители головной компании допускают ошибку, не привлекая к формированию стратегии менеджеров предприятий, входящих в холдинг. Однако это необходимо сделать как можно раньше, ведь именно им предстоит реализовывать выработанную линию.

Еще одна типичная сложность, с которой сталкивается менеджмент, -налаживание диалога между основной компанией и приобретенным предприятием. На первой стадии диалог был не нужен. Когда ты используешь метод диктата, можно никого не слушать. На стадии же централизованного развития перед головной компанией встает задача проведения изменений (новые оргструктура и НR-практики, разработка системы мотивирования и формирование лояльности всего персонала предприятия к головной компании, оптимизация бизнес-процессов, системы ключевых показателей эффективности). Чтобы инновации заработали, люди должны принять их и захотеть использовать в своей повседневной деятельности. Этого невозможно добиться без вовлечения менеджеров среднего звена в процесс разработки процедур внедрения инноваций.

В данной ситуации внешние консультанты проводят серьезную работу с менеджментом головной компании, помогая ему изменить свои установки и иначе оценить собственную роль относительно приобретенной компании. Они способствуют налаживанию конструктивного диалога.

ВОЛЬНОМУ-ВОЛЯ

Третья стадия - переход от централизованного к самостоятельному развитию. Он необходим для дальнейшего повышения эффективности за счет делегирования полномочий, децентрализации, предоставления предприятию возможности оптимизировать работу в соответствии со спецификой региона и сферы деятельности.

Причем масса усилий требуется здесь и от головной компании, и от самого предприятия. Ведь не только менеджменту холдинга надо суметь отдать часть полномочий, но и руководство предприятия должно суметь взять их. Очень часто необходимо развитие управленческих команд обеих структур с точки зрения их компетенций и навыков.

Управляющей компании нужно изменить свои установки. Фактически ей надо поделиться лидерством, отдав пальму первенства в инновациях самому предприятию, себе же оставив скромную роль - сервис и поддержку. Это тяжелейшая психологическая ломка, и если западных корпораций, работающих на таких принципах, уже достаточно много, то выход российских компаний на данную ступень развития пока что скорее исключение.

Закончить хочется метафорой. Задачу по интеграции и развитию приобретенного актива вполне допустимо сравнить с задачей по адаптации побежденного в войне государства. Позитивными примерами здесь являются взаимоотношения союзников с Германией и Японией после Второй мировой войны. Поддержка, уважение, опора на национальные органы управления, жесткий контроль на первом этапе и оперативная передача всей власти на втором - вот те факторы, которые обеспечили быстрое восстановление послевоенных Германии и Японии и их конструктивные взаимоотношения с победителями. С моей точки зрения, это можно считать образцом для сегодняшних собственников, формирующих холдинги на базе старых, постсоветских предприятий.